General Cable Corporation va acquérir l'entreprise mondiale de fils et de câbles de Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc., consolidant son leadership mondial dans le secteur des câbles d'infrastructure énergétique

La société General Cable Corporation (NYSE : BGC) (la Société) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait convenu d’acquérir l’entreprise mondiale de fils et de câbles de Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. (NYSE : FCX) (Freeport), qui exerce ses activités sous le nom de Phelps Dodge International Corporation (PDIC). PDIC a été acquise par Freeport dans le cadre de l’acquisition de Phelps Dodge Corporation en mars 2007. Le prix d’achat est d’environ 735 millions de dollars, sous réserve d’ajustements en vertu de la convention de rachat. Outre l’utilisation de sa trésorerie, la Société a obtenu l’engagement de Merrill Lynch Capital Corporation de fournir une ligne de crédit renouvelable sécurisée accrue et un crédit relais sécurisé supplémentaire requis pour financer le prix d’achat.

Sur une base annuelle, la société General Cable estime que l’acquisition va contribuer environ 1,4 milliard de dollars de chiffre d’affaires aux prix actuels des métaux et devrait être relutive au cours du premier exercice complet, de 0,20 à 0,30 dollar par action, sur la base des résultats 2006. Les sociétés combinées s’attendent à dériver des bénéfices supplémentaires au fil du temps grâce à des opportunités de ventes croisées, des synergies de logistique et d’achat, et la mise en œuvre de pratiques d’excellence dans l’ensemble de l’entreprise. La performance de PDIC au cours du premier semestre 2007 a continué à afficher une tendance positive.

Justification stratégique clé

Cette acquisition donne à General Cable l’occasion d’élargir son empreinte globale et son leadership à l’échelle mondiale dans le secteur des fils et des câbles avec une masse critique dans de nombreux marchés émergents. PDIC contribue un certain nombre de caractéristiques extrêmement positives, notamment :

• Une couverture géographique complémentaire axée sur les câbles d’infrastructure énergétique, de construction et industriels servant des marchés émergents et des marchés en pleine croissance en Amérique latine, en Afrique Noire, en Asie du Sud-est, ainsi qu’en Inde et en Chine.
• Une équipe de gestion expérimentée qui exerce ses activités dans 45 pays du monde entier.
• Une expertise confirmée en systèmes de transmission haute tension enfouis et aériens.
• L’ajout d’une marque bien reconnue, hautement respectée dans le secteur des fils et des câbles, forte de plus de 50 ans d’histoire.
• Des philosophies d’entreprise communes : sécurité, production haute performance (lean manufacturing), et une approche « société unique » envers les opérations internes et les clients.
• Relutive au bout d’un an avec un potentiel de croissance significatif.

« L’acquisition de PDIC est une occasion vraiment unique qui accélère considérablement notre initiative d’expansion dans bon nombre des économies émergentes en pleine croissance du monde », a déclaré Gregory B. Kenny, président-directeur général de General Cable. « Nous fusionnons effectivement une société essentiellement concentrée en Amérique du Nord, en Europe occidentale et en Océanie avec une société axée sur l’Amérique latine, l’Afrique Noire et l’Asie du Sud-est. En outre, PDIC partage certaines philosophies qui ont défini General Cable au fil des années, notamment un focus sur la sécurité, la production haute performance, des systèmes d’exploitation robustes et une approche « société unique » envers les opérations internes et les clients. PDIC possède une équipe de gestion expérimentée et disciplinée dirigée par Mathias Sandoval, président de Phelps Dodge International Corporation », a ajouté M. Kenny.

« M. Sandoval a passé 24 ans chez PDIC et est réputé pour sa capacité à opérer avec efficacité au sein de cultures multiples. Sa vision globale solide et progressive a soutenu d’excellents résultats d’exploitation et une utilisation exceptionnelle des actifs. Nous sommes ravis que M. Sandoval ait accepté de continuer à diriger l’entreprise PDIC suite à l’acquisition, et d’assumer une responsabilité d’exploitation supplémentaire pour certains actifs General Cable existants. Les talents de Mathias vont complémenter ceux de l’équipe de cadres supérieurs de General Cable qui a étendu avec grand succès l’empreinte géographique et desservi les marchés de la Société au cours des dix dernières années. Nous pensons également que l’opportunité existe d’utiliser la capacité existante au sein de l’entreprise PDIC pour appuyer notre expansion récente dans de nouveaux marchés, en utilisant moins de capital que prévu précédemment », a ajouté M. Kenny.

PDIC possède des sites de fabrication et de distribution autour du monde et occupe des positions de premier plan sur le marché d’Amérique du Sud et d’Amérique centrale, d’Afrique et d’Asie du Sud-est. PDIC emploie environ 3 000 personnes. Outre 10 sites de fabrication et de nombreuses installations de distribution à participation majoritaire, PDIC revendique également des participations dans des entreprises de fils et de câbles en Chine, à Hong Kong, et aux Philippines. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, PDIC a déclaré un chiffre d’affaires d’environ 1,2 milliard de dollars et un bénéfice d’exploitation de près de 77 millions de dollars. Au cours des six premiers mois de 2007, la performance d’exploitation de PDIC a continué à se renforcer, tout comme sa base de revenus.

Le chevauchement géographique de PDIC et de General Cable est minime. Les ventes sont essentiellement axées sur les produits énergétiques pour les secteurs industriels, des services publics et de la construction. PDIC exploite également des laminoirs de barres de cuivre et d’aluminium sur trois continents, ce qui lui confère un avantage concurrentiel dans les régions en voie de développement.

Un peu plus de la moitié du chiffre d’affaires de PDIC est généré par les actifs de fabrication situés en Amérique centrale et en Amérique du Sud, où la société occupe des positions de premier plan sur le marché et où General Cable a une présence limitée. PDIC apporte plus de 200 millions de dollars de chiffre d’affaires en Afrique Noire, où General Cable participe à une échelle nettement plus petite. PDIC s’impose en tant que leader en Asie du Sud-est et en Inde avec des positions qui complémentent parfaitement les activités actuelles de General Cable en Inde, en Chine et en Océanie. De même, PDIC possède des investissements dans le capital-actions de deux sociétés desservant le marché des câbles énergétiques chinois ainsi que dans une société aux Philippines. PDIC possède de surcroît des circuits de vente mondiaux bien développés pour ses produits d’infrastructure énergétique fabriqués en Thaïlande et en Amérique du Sud.

Sur la base des ventes de 4,8 milliards de dollars déclarées en 2006, les sociétés combinées devraient générer environ 44 % de revenus en Amérique du Nord, 27 % en Europe et au Moyen-Orient, 15 % en Amérique du Sud et en Amérique centrale, et 14 % en Afrique/Asie-Pacifique.

Détails sur la transaction

Selon les termes de la transaction, qui a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de General Cable, la Société va acquérir 100 % des actions détenues par Freeport et ses filiales dans les diverses entités qui constituent l’entreprise de fils et de câbles Freeport. Le prix d’achat est soumis à des ajustements pour prendre en compte l’effet net des dividendes et des autres distributions émanant des entités en cours d’acquisition à compter du 31 mars 2007, ainsi que les apports de capital à ces dernières. Par ailleurs, dans le cadre de la transaction, General Cable se fera attribuer des droits sur les marques « Phelps Dodge International Corporation » et « PDIC » bien connues dans le secteur des fils et des câbles sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles et l’octroi d’autorisations ou d’exemptions par les autorités réglementaires et de la concurrence dans les juridictions pertinentes. La transaction devrait être clôturée au cours du quatrième trimestre 2007.

Merrill Lynch & Co. a agi en qualité de conseiller financier exclusif et a fourni une attestation d’équité à General Cable en rapport à la transaction. Blank Rome LLP et Norton Rose LLP ont agi en qualité de conseillers juridiques externes de General Cable.

Mise à jour sur le troisième trimestre

« Les marchés se comportent à peu près comme nous l’avons anticipé. La demande pour des câbles de télécommunications et d’habitation continue à stagner, compensée par les besoins en infrastructure énergétique et les bénéfices continus générés par nos initiatives de lean manufacturing. Nous continuons à prévoir un chiffre d’affaires d’environ 1,1 milliard de dollars pour le troisième trimestre et des bénéfices de 0,85 dollar à 0,90 dollar par action, en ligne avec nos prévisions précédentes », a conclu M. Kenny.

Conférence téléphonique et diffusion sur le Web

General Cable invite les investisseurs et les analystes à participer à une conférence téléphonique pour discuter de la transaction, mercredi 12 septembre à 15 h 00. Pour les personnes aux États-Unis, pour participer à cette conférence, composer le 1-877-840-8912. Pour les participants à l’international, composer le 1-706-679-5525. L’ID de la conférence est : 16087667. Une audio en direct de la conférence réservée à l’écoute sera diffusée intégralement pour toutes les personnes intéressées. Pour entendre la conférence téléphonique, visitez le Site Web de General Cable, www.generalcable.com. Une retransmission différée de cette conférence téléphonique sera également archivée pour une durée limitée sur le site Web.

General Cable est un leader mondial du développement, de la conception, de la fabrication, de la commercialisation et de la distribution de produits fils et câbles en cuivre, aluminium et fibre optique pour les marchés de l’énergie, de l’industrie et des communications. Consultez notre site Web à l’adresse www.generalcable.com.

Énoncés prévisionnels

Certains énoncés formulés dans ce communiqué de presse, y compris et sans s’y limiter, ceux concernant les futurs résultats et performances financiers, plans et objectifs, dépenses en capital, ainsi que les convictions, attentes ou opinions de la Société ou de la direction, constituent des énoncés prévisionnels. Ces énoncés sont formulés conformément aux dispositions de règle refuge de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les résultats réels pourront varier sensiblement de ces énoncés en réponse à des facteurs, risques et incertitudes sur lesquels la Société n’a aucun contrôle. Ces facteurs incluent la dépendance sur les dividendes et autres transferts provenant des filiales pour rembourser les dettes ; la capacité d’assurer la gestion des dettes actives ; l’incapacité de la Société à se conformer aux covenants dans le cadre d’arrangements de financement existants et futurs ; les covenants contenus dans les dettes existantes qui restreignent les opérations commerciales de la Société ; une révision à la baisse des notations de solvabilité de la Société ; sa capacité à racheter des billets en circulation, sa capacité à payer le prix de conversion sur les billets convertibles ; la robustesse économique et la nature concurrentielle des marchés géographiques desservis par la Société ; les risques économiques, politiques et autres inhérents au maintien d’installations et à la vente de produits à l’étranger ; les changements au niveau des normes industrielles et des exigences réglementaires ; les progrès de la technologie, tels que la fibre optique et le sans fil ; la volatilité des prix du cuivre et autres matières premières, ainsi que du carburant et de l’énergie et la capacité de la Société à refléter une telle volatilité dans ses prix de vente ; l’interruption des approvisionnements des fournisseurs clés de la Société ; l’incapacité à négocier l’extension des conventions collectives selon des modalités acceptables ; la capacité de la Société à augmenter sa capacité de fabrication et à réaliser des améliorations de productivité ; la dépendance de la Société envers les distributeurs et les détaillants pour la vente non exclusive de certains de ses produits ; les pressions sur les prix sur les marchés finaux de la Société ; la capacité de la Société à maintenir les arrangements financiers non engagés des comptes clients et des comptes fournisseurs dans ses opérations européennes ; l’impact de toute charge supplémentaire associée à la fermeture d’installations et aux pratiques comptables d’inventaire de la Société ; l’impact de certains litiges relatifs à l’amiante, de jugements ou recours et responsabilités environnementales inattendus ; la capacité à intégrer avec succès les acquisitions proposées et d’autres acquisitions, les coûts associés à l’acquisition proposée et à d’autres acquisitions; l’octroi et le calendrier des approbations réglementaires pour l’acquisition proposée ; la capacité à financer le prix d’achat de l’acquisition et l’expiration de la lettre d’engagement ; la possibilité que l’acquisition ne soit pas clôturée ; la réaction des clients, fournisseurs et concurrents envers l’acquisition proposée ; la perception générale du marché en ce qui concerne l’acquisition proposée, le risque que la direction détourne son attention de ses autres préoccupations en raison de l’acquisition proposée et d’autres acquisitions ; le passif non divulgué ou non anticipé et les risques résultant de l’acquisition proposée ; l’endettement accru résultant du financement de l’acquisition proposée ; les opérations dans d’autres pays étrangers et l’instabilité politique dans ces pays ; la capacité de réussir à identifier et financer d’autres acquisitions ; l’impact des attaques terroristes ou actes de guerre qui peuvent affecter les marchés où la Société a des activités ; la capacité de la Société à fidéliser ses employés clés ; la capacité à honorer ses créances et à conserver des facilités et lignes de crédit nationales et internationales adéquates ; l’impact sur les résultats d’exploitation de la Société de ses pratiques comptables relatives aux retraites ; la capacité de la Société à éviter les limitations imposées sur l’utilisation des pertes nettes aux fins d’impôts sur le revenu ; la volatilité des prix du marché des actions ordinaires de la Société, facteurs qui sont tous expliqués en détail dans le rapport de la Société sur formulaire 10-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (Commission américaine de contrôle des opérations boursières) le 1^er mars 2007, ainsi que les rapports actuels et périodiques déposés auprès de la Commission après cette date. La Société ne s’engage aucunement à déclarer au public le résultat de toute révision éventuelle de ces énoncés prévisionnels en vue de refléter des événements ou des circonstances survenant après la date de ce communiqué ou pour refléter la survenue d’événements imprévus.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.