Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l., S.C.A. annonce une sollicitation de consentement portant sur les modifications proposées au contrat fiduciaire
HAMILTON, Bermudes, September 26 /PRNewswire/ -- Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l., S.C.A. (la << Société >>) a annoncé que le 25 septembre 2007 elle a entamé une sollicitation de consentement auprès de chaque détenteur de ses Obligations seniors portant intérêt de 11 3/8 % et échéant en 2011 (les << Obligations seniors >>), conformément à une déclaration de sollicitation de consentement en date du 25 septembre 2007 (la << Déclaration >>) visant à mettre en oeuvre les modifications proposées au contrat fiduciaire régissant les Obligations seniors (le << Contrat fiduciaire >>). La sollicitation de consentement viendra à échéance le 1er octobre 2007, à 10h00, heure de New York (15h00, heure de Londres), sauf extension ou résiliation précoce (la << Date d'échéance >>). L'adoption des modifications proposées et l'exécution d'un contrat fiduciaire supplémentaire donnant effet aux modifications proposées (le << Contrat fiduciaire supplémentaire >>) nécessitent la réception des consentements d'au moins la majorité d'alors du montant en principal total des Obligations seniors (les << Consentements requis >>) au plus tard à la Date d'échéance.
Les détenteurs d'obligations qui consentent au plus tard au moment de l'exécution du Contrat fiduciaire supplémentaire peuvent révoquer leur consentement à tout moment avant l'exécution du Contrat fiduciaire supplémentaire, mais pas après son exécution.
En donnant leur consentement, les détenteurs d'obligations consentent aux modifications proposées au Contrat fiduciaire qui vont modifier le Contrat fiduciaire pour, entre autres choses : (i) permettre la vente de Teksid Deutschland GmbH et TK Aluminum-France S.A.S. et, indirectement, des filiales Teksid France S.A.S., Metaltemple S.A.S., Fonderie Aluminium Cleon S.A.S. et Fonderie du Poitou Aluminium S.A.S. (les << Filiales françaises >>) de cette dernière, à Bavariaring 0906 GmbH ; (ii) permettre le règlement, la radiation ou autre extinction de certaines dettes inter-sociétés, notamment les dettes dues par la Société à certaines Filiales françaises et les dettes dues par certaines des Filiales françaises à certaines des autres filiales de la Société ; et (iii) permettre à la Société de capitaliser ou convertir en titres cet emprunt inter-sociétés pour un montant total d'environ 135 millions d'euros, montant comprenant les intérêts courus et non versés dus par TK Aluminum-France S.A.S. à la Société.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited et Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, conseillers auprès du comité spécial des détenteurs, ont avisé la Société que, selon eux, les détenteurs donneront les Consentements requis en faveur des modifications proposées. Dès que les Consentements requis seront obtenus, la Société entend exécuter le Contrat fiduciaire supplémentaire.
Aucun honoraire de consentement ne sera offert aux détenteurs des Obligations seniors par rapport à la sollicitation de consentement.
La conclusion de la sollicitation de consentement est soumise, entre autres choses, aux conditions suivantes : la réception valide, avant la Date d'échéance, des Consentements requis, l'exécution en bonne et due forme du Contrat fiduciaire supplémentaire et certaines autres conditions générales décrites dans la Déclaration.
Ces conditions sont au seul profit de la Société et la Société peut y renoncer entièrement ou en partie à tout moment ou à divers moments avant expiration de la sollicitation de consentement, à sa seule discrétion. De plus, conformément aux modalités énoncées dans la Déclaration, la Société se réserve expressément le droit, mais n'y est pas obligée, à tout moment ou de temps en temps, avant la Date d'échéance, d'étendre ou de modifier la sollicitation de consentement à tout égard, sous réserve des lois applicables.
Pour de plus amples renseignements concernant la sollicitation de consentement, veuillez vous reporter à la Déclaration, y compris les procédures décrites dans la Déclaration sous l'intitulé << Procédures pour la soumission des consentements >>.
Les présentes sont publiées à titre indicatif uniquement. Elles ne constituent pas une invitation à participer à la sollicitation de consentement dans une juridiction où cette invitation serait contraire au droit sur les valeurs mobilières ou s'agissant de toute personne pour qui ce serait illégal. Dans certaines juridictions, la diffusion de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions légales. Les personnes qui obtiendraient ce document sont priées de s'enquérir au sujet dédites restrictions et de s'y conformer. La sollicitation de consentement est uniquement effectuée en vertu de la déclaration en date du 25 septembre 2007. Vous devriez lire la Déclaration avant de prendre une décision sur votre consentement.
Avertissement concernant les énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs selon la définition de la législation fédérale américaine concernant la sollicitation de consentement. Ces énoncés reposent sur les anticipations actuelles et les convictions de la direction et sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats décrits dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les conditions du marché et d'autres facteurs hors du contrôle de la Société ainsi que des facteurs de risque et d'autres avertissements présentés dans la déclaration.