ArcelorMittal publie la documentation relative à la seconde fusion

Regulatory News:

ArcelorMittal et Arcelor annoncent aujourd’hui de plus amples détails sur la fusion-absorption d’ArcelorMittal par Arcelor et la prochaine publication de la documentation relative à cette fusion.

Après la prise d’effet de la fusion-absorption de Mittal Steel Company N.V. (“Mittal Steel”) par ArcelorMittal le 3 septembre 2007, cette fusion constitue la seconde étape du processus de fusion en deux temps entre Mittal Steel et Arcelor, précédemment annoncé.

Le 16 mai 2007, Mittal Steel, ArcelorMittal et Arcelor ont annoncé qu’elles proposeraient aux actionnaires d’ArcelorMittal et d’Arcelor de mettre en oeuvre la seconde fusion sur la base d’un rapport d’échange de 7 actions Arcelor pour 8 actions ArcelorMittal.

Le 25 septembre 2007, les Conseils d’administration d’ArcelorMittal et d’Arcelor ont unanimement décidé :

• de restructurer le capital social d’Arcelor préalablement à la date d’effet de la seconde fusion, de telle sorte que celle-ci puisse être mise en œuvre sur la base d’un rapport d’échange d’une action pour une action et qu’ainsi l’effet de la fusion sur le cours de l’action ArcelorMittal et sur sa comparabilité avant et après la fusion soit limité ; cette restructuration prendra la forme d’un échange de 7 actions Arcelor pré-restructuration pour 8 actions Arcelor post-restructuration, ce qui se traduira mécaniquement par une parité de fusion ajustée d’une action Arcelor pour chaque action ArcelorMittal, sans incidence économique sur les actionnaires d’Arcelor ou d’ArcelorMittal ;
• d’approuver la documentation relative à la seconde fusion, en ce compris le Prospectus européen ayant vocation à être approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier et le Proxy Statement / Prospectus américain préliminaire devant être enregistré auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission sur un formulaire F-4;
• de convoquer pour le 5 novembre 2007 les assemblées générales extraordinaires d’Arcelor et d’ArcelorMittal appelées à se prononcer, notamment, sur la fusion.

Par ailleurs, le conseil d’administration d’Arcelor a décidé de proposer aux actionnaires d’approuver la distribution d’un dividende complémentaire de 0,040625 US dollars par action Arcelor post-restructuration (pré-fusion), concomitamment au paiement de la dernière fraction du dividende Arcelor, pour faire en sorte que tous les actionnaires d’Arcelor reçoivent un même dividende par action de 0,325 US dollars, compte tenu de l’impact de la restructuration du capital social d’Arcelor.

Vous êtes invité à vous reporter aux informations détaillées qui suivent pour de plus amples détails sur la seconde fusion et les opérations qui y sont liées.

Calendrier de la fusion

Les actionnaires d’ArcelorMittal d’une part et les actionnaires d’Arcelor d’autre part seront appeler à se prononcer sur la fusion à leurs assemblées générales extraordinaires respectives, qui se tiendront toutes deux à Luxembourg le 5 novembre 2007. L’assemblée générale extraordinaire d’Arcelor statuera également, entre autres sujets, sur la restructuration du capital social et le changement de dénomination sociale d’Arcelor en ArcelorMittal.

Si la fusion est dûment approuvée par les actionnaires d’Arcelor et d’ArcelorMittal et que l’ensemble des autres conditions suspensives ont été satisfaites ou levées, la fusion-absorption d’ArcelorMittal par Arcelor devrait prendre effet le (ou aux alentours du) 13 novembre 2007. Lors de la prise d’effet, les actions Arcelor qui seront émises dans le cadre de cette seconde fusion seront cotées sur les mêmes marchés que ceux sur lesquels les actions Arcelor sont actuellement négociées. Les actions Arcelor seront également cotées sur Euronext Amsterdam par NYSE Euronext et sur le New York Stock Exchange à compter de la date d’effet, de sorte qu’après la fusion, les actions Arcelor seront cotées sur tous les marchés où l’action ArcelorMittal est actuellement cotée.

Restructuration du capital social

La restructuration du capital social d’Arcelor prendra la forme d’un échange de 7 actions Arcelor pré-restructuration pour 8 actions Arcelor post-restructuration, ce qui se traduira mécaniquement par une parité de fusion ajustée d’une action Arcelor pour chaque action ArcelorMittal, sans incidence économique sur les actionnaires d’Arcelor ou d’ArcelorMittal. Sous réserve de l’approbation des actionnaires, il est prévu que la restructuration du capital social sera effective le lendemain de l’assemblée générale extraordinaire d’Arcelor, soit le 6 novembre 2007 dans le calendrier actuellement envisagé.

Du fait de la restructuration du capital social, certains porteurs d’actions Arcelor pourraient recevoir une ou plusieurs fractions d’un septième d’une action Arcelor post-restructuration (si, au moment de la restructuration, ils ne détiennent pas un multiple de sept actions Arcelor). Le traitement applicable aux coupures d’actions est résumé ci-dessous.

Porteurs d’actions Arcelor inscrits par l’intermédiaire d’un système de gestion dématérialisée – Les systèmes de gestion dématérialisée ne permettent pas la livraison de coupures d’action. Au lieu de recevoir des coupures d’action, ces porteurs recevront, avant l’expiration d’une période de vingt jours de bourse à compter de la prise d’effet de la restructuration du capital social, leur part du produit de la vente par une banque centralisatrice des actions résultant de l’agrégation des coupures provenant de différents actionnaires. Aucun intérêt ne sera versé sur le produit de la vente, mais ArcelorMittal prendra à sa charge les commissions de courtage et les frais accessoires, ainsi que les droits de bourse liés au mécanisme de liquidité.

Porteurs d’actions Arcelor directement inscrits dans registre des actionnaires d’Arcelor – Les coupures d’action seraient livrées au moyen d’une inscription dans ce registre au nom de chaque actionnaire qui ne détient pas un multiple de sept actions Arcelor. Ils auront toutefois la faculté de faire vendre leurs coupures d’actions au moyen du mécanisme de liquidité susmentionné en suivant certaines instructions données par Arcelor (notamment, au moyen du formulaire de participation utilisé dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire) et sont fortement encouragés à étudier attentivement cette faculté.

Les actionnaires d’Arcelor ne souhaitant pas, du fait de la restructuration du capital, recevoir de coupures d’action ou être indemnisés de leurs coupures d’action peuvent, jusqu’à la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Arcelor, acheter ou vendre des actions Arcelor sur l’un des marchés sur lesquels ces actions sont admises aux négociations de façon à détenir un nombre d’actions Arcelor pré-restructuration leur permettant de recevoir un nombre entier d’actions Arcelor post-restructuration, c’est-à-dire un multiple de 7 actions.

De plus amples informations relatives au mécanisme de liquidité seront publiées sur le site internet http://investors.arcelormittal.com, et dans un journal à tirage national en Belgique, en France, au Luxembourg et en Espagne, conférant aux porteurs de coupures d’action (détenant des actions directement inscrites dans registre des actionnaires) 10 jours de bourse pour opter pour leur participation au mécanisme de liquidité.

Approbation d’un dividende complémentaire pour les actionnaires d’Arcelor

Dans le cadre de la fusion, Arcelor reprendra l’obligation d’ArcelorMittal de payer la dernière fraction du dividende trimestriel décidé par l’assemblée générale ordinaire de Mittal Steel du 12 juin 2007 qui, au regard des rapports d’échange de la première fusion et de la seconde fusion, représentera 0,325 US dollars par action Arcelor nouvellement émise lors de la fusion.

Comme indiqué ci-dessus, le capital social d’Arcelor sera restructuré avant la prise d’effet de la fusion. Afin de s’assurer que chaque actionnaire d’Arcelor reçoive le même dividende par action de 0,325 US dollars le ou aux alentours du 15 décembre 2007, et afin de prendre en compte l’effet de la restructuration du capital social, le conseil d’administration d’Arcelor a décidé de proposer aux actionnaires d’approuver la distribution d’un dividende complémentaire of de 0,040625 US dollars par action Arcelor post-restructuration (pré-fusion) concomitamment au paiement de la dernière fraction du dividende décidé par l’assemblée générale annuelle d’Arcelor le 27 avril 2007.

Documentation relative à la fusion

La documentation relative à la fusion comprend un contrat de fusion, un projet de fusion, un rapport écrit détaillé, un Prospectus européen (pour les actionnaires européens) et un Proxy Statement / Prospectus américain (pour les actionnaires américains).

Le projet de fusion et le rapport écrit détaillé sont des documents exigés par le droit des sociétés luxembourgeois. Les deux documents décrivent les termes et conditions de la fusion, notamment le rapport d'échange. Le contrat de fusion contient d’autres dispositions contractuelles spécifiques convenues entre Arcelor and ArcelorMittal dans le cadre de la fusion.

Le Prospectus européen et le Proxy Statement / Prospectus américain fournissent des informations détaillées complémentaires sur le contexte et les motifs de la fusion, sur les actions émises par Arcelor dans le cadre de la fusion, sur les modalités d'exercice par les actionnaires d’ArcelorMittal (et s’agissant du Prospectus européen, les actionnaires d’Arcelor) de leur droit de vote sur la fusion et des informations d'ordres financier et autre relatives à ArcelorMittal et Arcelor. Ils incluent également une copie de la version en langue anglaise du contrat de fusion, du projet de fusion, du rapport écrit détaillé, et les textes intégraux des rapports des auditeurs indépendants (« réviseurs d’entreprise ») et des avis sur le caractère équitable du rapport d’échange remis aux Conseils d’administration d’Arcelor et d’ArcelorMittal par leurs conseils respectifs, qui décrivent les hypothèses utilisées, les procédures suivies, les éléments pris en compte et les limites à leur revue entreprise pour les besoins des opinions.

Les actionnaires d’ArcelorMittal sont encouragés à se procurer et à lire une copie du Prospectus européen ou du Proxy Statement / Prospectus américain, selon le cas, et à voter à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’ArcelorMittal le 5 novembre 2007.

Les actionnaires d’Arcelor sont encouragés à se procurer et à lire une copie du Prospectus européen et à voter à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Arcelor le 5 novembre 2007.

Mise à disposition de la documentation relative à la fusion

Le projet de fusion (projet de fusion ), qui est publié en français conformément au droit luxembourgeois, sera disponible au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg à compter du 28 septembre 2007, conformément à la loi.

A compter du 28 septembre 2007, les documents suivants peuvent être téléchargés à l'adresse suivante : http://investors.arcelormittal.com, et seront disponibles au siège d'ArcelorMittal et d’Arcelor au Luxembourg (avec certains documents complémentaires requis par la loi) :

• le projet de fusion (traduction libre en anglais et version officielle française);
• un rapport écrit détaillé préparé par les deux Conseils d’administration (version anglaise officielle et traduction libre en français);
• les rapports des auditeurs indépendants nommés par ArcelorMittal et Arcelor ; et
• le contrat de fusion (en anglais).

Arcelor déposera prochainement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission un registration statement on Form F-4 , comprenant le proxy statement / prospectus américain relatif aux actions Arcelor devant être émises dans le cadre de la seconde fusion. Le Form F-4 registration statement comprenant le Proxy Statement / Prospectus américain (en anglais) pourra être téléchargé sur le site Internet de la US Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). Le U.S. Proxy Statement / Prospectus définitif, lorsqu’il sera disponible, pourra être téléchargé à l’adresse suivante : http://investors.arcelormittal.com, et sera disponible au siège d’ArcelorMittal et d’Arcelor au Luxembourg.

ArcelorMittal déposera également prochainement auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise, pour approbation, un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE (le « Prospectus européen »). Il sera demandé à la CSSF de notifier l'approbation du Prospectus européen aux autorités de marché compétentes en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Espagne. Le Prospectus européen est publié en anglais, accompagné d'un résumé en anglais, en néerlandais, en français et en espagnol. Lorsqu’il aura été approuvé, des copies du Prospectus européen pourront être téléchargées sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et à l'adresse suivante : http://investors.arcelormittal.com, et seront disponibles au siège d’ArcelorMittal et d’Arcelor au Luxembourg.

Déclarations prévisionnelles

Le présent document peut contenir des informations et des déclarations prévisionnelles sur ArcelorMittal, y compris Arcelor. Ces déclarations incluent des projections et des estimations financières et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations portant sur des plans, des objectifs et des attentes relatives aux opérations, produits et services futurs, ainsi que des déclarations concernant les performances futures. Les déclarations prévisionnelles sont généralement identifiables par l'usage de termes tels que « penser que », « envisager », « anticiper », « viser » ou des expressions similaires. Même si la Direction d'ArcelorMittal pense que les attentes contenues dans de telles déclarations prévisionnelles sont raisonnables, l'attention des investisseurs et des porteurs de titres d’ArcelorMittal est attirée sur le fait que ces informations et déclarations prévisionnelles comportent de nombreux risques et incertitudes, dont bon nombre sont difficiles à prévoir et sont généralement indépendants de la volonté d’ArcelorMittal. En raison de ces risques et incertitudes, les résultats et les évolutions réels peuvent être significativement différents ou être contraires à ceux qui sont exprimés, suggérés ou projetés dans les informations et les déclarations prévisionnelles. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont abordés ou identifiés dans les documents déposés ou à déposer par ArcelorMittal ou son prédécesseur Mittal Steel auprès de l'Autorité néerlandaise des Marchés Financiers et de la Security Exchange Commission (SEC), notamment (dans le dernier cas) sur le formulaire 20-F. ArcelorMittal ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ses déclarations prévisionnelles, dans le cas où de nouvelles informations ou de nouveaux événements interviendraient ou autrement.

À propos d’ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec 320 000 employés dans plus de 60 pays. La société réunit le premier et le deuxième producteurs d'acier du monde, Arcelor et Mittal Steel.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans 27 pays d'Europe, d'Asie, d'Afrique et d'Amérique lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées. L'entreprise s'est fixé pour objectif de développer ses positions en Chine et en Inde, deux pays dont les marchés sont en plein essor.

Les chiffres financiers clés pro forma d'ArcelorMittal pour 2006 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 88,6 milliards de dollars US, pour une production de 118 millions de tonnes d’acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier.

Les actions d’ArcelorMittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MTP), Bruxelles (MTBL), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid (MTS) et Valencia.