CAST lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 2 004 056,25 euros par émission d'actions

Ce communiqué est diffusé sur demande de la Commission des Opérations de Bourse dans le cadre de son règlement 98-07.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
PAR EMISSION D’ACTIONS
(visa de la COB n°03-838 en date du 25 septembre 2003)

EMETTEUR

Dénomination sociale : CAST
Classification FTSE : 977 Logiciels

OBJECTIF DE L’OPERATION

La présente opération a pour objectif :
- de pouvoir lancer les premiers investissements de l’année 2004 plus tôt dans l’année (environ 800.000 euros),
- d’accroître les fonds propres de la Société et de renforcer sa structure bilantielle : en cas de souscription intégrale, le ratio capitaux propres / dettes financières égal à -83% avant opération passerait à -58% après opération grâce au renforcement des capitaux propres (-6 779 771 euros avant opération, -4 775 715 euros après opération hors frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires financiers) pour des dettes financières inchangées, s’élevant à 8 209 622 euros avant et après opération,
- de pallier les conséquences sur la marche des affaires, d’éventuels évènements géopolitiques majeurs sur la fin de l’année.

TITRES A EMETTRE

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 août 2003 a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximum de 460 000 €.
Usant de cette faculté, le Conseil d’administration a décidé le 15 septembre 2003 d’augmenter le capital social d’un montant de 458 070,00 euros par émission de 1 145 175 Actions Nouvelles, avec un droit de souscription irréductible qui s’exercera à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions anciennes dans les conditions définies ci-après. Le montant de la prime d’émission, soit 1 545 986,25 euros, sera inscrit à un compte spécial de réserve « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2003.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Prix d’émission
Le prix unitaire de souscription des actions est de 1,75 euros à libérer en numéraire ou par compensation de créances soit une décote de l’action de 10,3% par rapport au cours de clôture du 24 septembre 2003.

Montant brut
Le produit brut de l’émission s’élèverait à : 2 004 056,25 euros.
Il est précisé que Monsieur Vincent Delaroche a déclaré son intention de souscrire pour un montant maximum de 800.000 euros par compensation de créances.

Garantie de bonne fin
L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Droit préférentiel de souscription :
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, du 7 octobre au 20 octobre 2003 inclus aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Pour parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par avance à l’exercice du droit préférentiel de souscription attaché à 19 actions.
Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,
- répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix,
- offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites émises, sur le marché français ou international.

Le prix d’émission est de 1,75 euros par action à libérer en numéraire ou par compensation de créances.

Cotation des droit préférentiels de souscription :
Le droit de souscription sera détaché le 7 octobre 2003 et négocié à partir de ce même jour au Nouveau Marché d’Euronext jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 20 octobre 2003, sous le code ISIN FR0010019356.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,04 euro sur la base d’un cours de l’action de 1,95 euros (cours de clôture du 24 septembre 2003).

CALENDRIER DE L’OPERATION

RESTRICTIONS DE VENTE

Tranche internationale : Néant.

Restrictions générales : La diffusion de la note d’opération ou la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la note d’opération doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant la note d’opération doit s’abstenir de la distribuer ou de la faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de la note d’opération, dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe. D’une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. La note d’opération ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.

Etats-Unis d’Amérique : Ni les actions existantes CAST, ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été ou ne seront enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié.

Royaume-Uni : Le prospectus n’a pas été enregistré auprès du Registre des Sociétés en Angleterre et au Pays de Galles (Registrar of Compagnies for England and Wales) et ce prospectus ne doit pas être remis ou distribué à des personnes au Royaume-Uni sauf dans le cas où cette remise ou distribution ne constituerait pas une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulation de 1995.

INTENTION D’UN ACTIONNAIRE ET D’UN INVESTISSEUR

Un actionnaire et un investisseur se sont engagés à souscrire des Actions Nouvelles dans le cadre de la présente offre pour un montant total représentant 79,8% de l’augmentation de capital.
Vincent Delaroche qui détient, à la connaissance de la Société, au 15 septembre 2003, 25,53% du capital et 30,45% des droits de vote, s’est engagé irrévocablement :
- à souscrire à titre irréductible à la présente émission à hauteur de ses droits préférentiels de souscription et,
- si les souscriptions à titre irréductible ne couvrent pas l’intégralité de l’émission envisagée, à souscrire une quote-part supplémentaire.
Le montant global de ses souscriptions sera limité à 800 000 (huit cent mille) euros, prime d’émission comprise. Ces souscriptions se feront par compensation de créances.
Les fonds Viventures 2 FCPR et Viventures 2 Entrepreneurs Fund, tous deux représentés par Viventures Partners SA, et détenant 1 750 000 obligations convertibles en actions CAST, se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de 800 000 (huit cent mille) euros, prime d’émission comprise, dès lors que les souscriptions à titre irréductible ne couvrent pas l’intégralité de l’émission envisagée. Cet engagement est soumis à l’absence de tout événement, fait ou circonstances susceptibles d’affecter de façon significativement défavorable le patrimoine, les activités, la rentabilité ou les perspectives de CAST d’ici à la fin de la période de souscription. En s’engageant à souscrire à la présente augmentation de capital, les fonds Viventures renouvellent leur confiance et manifestent leur volonté de soutenir le plan de développement de la Société.

INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais auprès de :
Natexis Bleichroeder SA (affilié 521)
Service du Back-Office
100, rue Réaumur
75002 Paris
Fax : 01.42.21.25.19

Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de :
Euro Emetteurs Finance
Service Titres et Financier
48, Boulevard des Batignolles
75017 Paris

Chaque souscription à titre irréductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des Actions Nouvelles seront centralisés par Natexis Bleichroeder SA.

CONTACT INVESTISSEURS

Vincent DELAROCHE
Président du Conseil d’administration
3 rue Marcel Allégot – 92190 MEUDON
Tél. : 01 46 90 21 00
Fax : 01 46 90 21 01

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du présent prospectus composé :

- du document de référence de la société CAST, enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 24 septembre 2003 sous le numéro R.03-195 ;
- de la note d’opération ayant reçu de la Commission des Opérations de Bourse numéro 03-838 en date du 25 septembre 2003

sont disponibles sans frais auprès de :

- CAST - 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon
- Natexis Bleichroeder SA - 100, rue Réaumur, 75002 Paris

Ce prospectus est également disponible sur le site www.cob.fr et sur le site www.castsoftware.com.