FAIVELEY : NOTE D´INFORMATION EMISE A L´OCCASION DE LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D´ACTIONS AUTORISEE PAR L´ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 SEPTEMBRE 2007 (Résolution n° 7 proposée au vote des actionnaires)

Regulatory News:

FAIVELEY SA

Société Anonyme au capital de 12 529 585 euros

143, boulevard Anatole France - Carrefour Pleyel - 93200 SAINT DENIS

RCS BOBIGNY B 323 288 563

INTRODUCTION

La présente Note d´Information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités de renouvellement du programme de rachat d´actions qui ont été soumis à l´autorisation de l´Assemblée Générale des actionnaires de la Société FAIVELEY SA (Paris:LEY) du 19 septembre 2007 ainsi que ses incidences chiffrées sur la situation de ses actionnaires.

SYNTHESE

Titres concernés : actions ordinaires cotées sur le Second Marché d´Euronext Paris ;

Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l´Assemblée Générale (10% du capital social) - montant maximal autorisé par l´Assemblée Générale : 100 M€ ;

Prix d´achat unitaire maximum autorisé : quatre vingt (80) €

Objectifs du programme de rachat d´actions par ordre de priorité décroissant :

- L´achat pour conservation et remise ultérieure à l´échange ou en paiement dans le cadre d´opérations éventuelles de croissance externe ;

- L´annulation des titres acquis ;

- La couverture de plans d´options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions .

Durée du programme (18 mois), soit jusqu´au 19 mars 2009.

I OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D´ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La Société FAIVELEY SA est cotée sur le Second Marché depuis 1994. Elle est spécialisée dans la fourniture de systèmes et de services pour l’industrie ferroviaire.

La Société FAIVELEY SA entend se doter de la possibilité d´intervenir sur ses propres actions , pour les objectifs suivants, par ordre de priorité décroissant :

- L´achat pour conservation et remise ultérieure à l´échange ou en paiement dans le cadre d´opérations éventuelles de croissance externe ;

- L´annulation des titres acquis ;

- La couverture de plans d´options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions .

La réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et tiendra compte des précisions apportées par l´AMF.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

II CADRE JURIDIQUE

La mise en oeuvre de ce programme, qui s´inscrit dans le cadre de l´article L225-209 du Code de Commerce et par le Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive " Abus de Marché ", entrant en vigueur à compter du 13 octobre 2004, est proposée à l´autorisation par l´Assemblée Générale des actionnaires de la Société FAIVELEY SA du 19 septembre 2007 dans la résolution suivante :

" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des éléments figurant dans la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers autorise le directoire en cas d'adoption de la septième résolution, conformément aux articles L.225-207 à L.225-217 du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société. Il s’agit d’achats réalisés en vue de permettre aux sociétés cotées d’améliorer la gestion financière de leurs fonds propres (article L.225-209).

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € par action.

L'assemblée générale délègue au directoire en cas d'adoption de la septième résolution, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 100 M€.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire en cas d'adoption de la septième résolution, avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu aux articles 174-1A et 174-9A du décret du 23 mars 1967 en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation."

III MODALITES

1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société FAIVELEY SA :

Le programme de rachat est principalement destiné à l´animation du marché et il est peu probable que les rachats d´actions effectués au titre de ce programme atteignent le plafond de 10 % des actions formant le capital social, au 31 mars 2007, composé de 12.529.585 actions.

La société s´engage à rester en permanence en deçà de ce seuil maximal de détention, directement et indirectement, et s´engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils, tels que définis par Euronext Paris SA

Compte tenu des 349 115 actions déjà détenues par elle au 31 mars 2007, le programme de rachat ne porterait que sur 7,79% du capital.

En conséquence de quoi, le montant maximal que la société FAIVELEY SA serait susceptible de payer, dans l´hypothèse d´achats de 7,79% de ses titres, au prix maximal proposé à l´assemblée de 80 €, s´élèverait à

78,1 M€.

Compte tenu de l´investissement théorique maximum, la société satisfait aux exigences de l´article L225-210 du Code de Commerce.

Dans la mise en oeuvre du programme d´achat, le prix maximum d´achat par action ne devrait pas être supérieur à 80 €. Ce prix s´inscrit à l´intérieur de celui autorisé par l´Assemblée.

2) Modalités des rachats

Les actions seront rachetées et revendues par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé, dans le respect de la réglementation boursière en vigueur. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l´intégralité du programme de rachat.

3) Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme pourra être réalisé, conformément à la 7e résolution de l´Assemblée Générale du 19 septembre 2007, pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de cette Assemblée, soit jusqu´au 18 mars 2008.

Toutefois, pour l´annulation des titres acquis, une Assemblée Générale Extraordinaire devra intervenir préalablement pour autoriser la société à réduire le capital social par annulation d´actions précédemment rachetées. Sous cette condition, la société pourra annuler les actions acquises dans la limite de 10% du capital, sur une période de 24 mois, en vertu de l´article L225-209 du Code de Commerce.

4) Financement du programme de rachat

L´intention de la Société FAIVELEY SA est d´assurer le financement des rachats d´actions sur ses propres ressources ou par voie d´endettement, étant précisé qu´au 31 mars 2007 :

- Le montant de trésorerie nette consolidée (disponible - dettes bancaires à court terme) s´élevait à 43 M€.

- Le montant des capitaux propres de la Société s´élevait à 145,5 M€.

IV REGIMES FISCAUX DES RACHATS

Pour le cessionnaire :

Dans le cadre du Programme de Rachat d´actions , le rachat par la Société FAIVELEY SA de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat.

Dans l´hypothèse d´un rachat par la société FAIVELEY SA de ses propres titres, en vue de leur annulation, ce rachat n´aurait pas d´incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, entre la date du rachat et celle de leur annulation, ne génèrerait pas de plus-value du point de vue fiscal.

Pour le cédant :

Le régime fiscal des plus-values s´appliquerait à l´ensemble des opérations de rachat de titres.

Les gains réalisés par une personne morale seraient soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).

Les gains réalisés par une personne physique seraient, en pratique, soumis au régime prévu à l´article 92B du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables au taux de 16% (26% avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l´actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède 15.000 €.

V INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L´EMETTEUR

M. François FAIVELEY et sa famille, ainsi que les Sociétés Financière Faiveley et François Faiveley Participations (détenues par M.François Faiveley et sa famille) détiennent, au 31 mars 2007, toujours plus de 70% du capital et des droits de vote de la société FAIVLEY SA. Leur intention est de continuer à détenir la majorité de FAIVELEY S.A.

M. François Faiveley et sa famille n´ont pas manifesté leur intention d´intervenir, directement ou indirectement, dans le cadre du présent programme de rachat d´actions .

VI REPARTITION DU CAPITAL AU 31 mars 2007

ACTIONNAIRES		% du CAPITAL		% DROITS de VOTE
Groupe François FAIVELEY et famille FAIVELEY		64,75		78,13
Auto-contrôle		2,79
Titres nominatifs		3,15		3,65
Flottant		29,31		18,22
TOTAL		100,00		100,00

Le Président du Directoire

Robert JOYEUX