Projet de fusion entre Gaz de France et SUEZ

Regulatory News:

• Une stratégie de développement ambitieuse dans l’ensemble des métiers portée par un programme d’investissement de 10 Mds€ par an en moyenne sur la période 2008-2010
• Des perspectives de croissance attractives : croissance de l’EBITDA d’environ 10% en 2008 et EBITDA cible de 17 Mds€ à horizon 2010
• Une politique de rémunération dynamique des actionnaires : une croissance du dividende par action de 10% à 15% par an en moyenne entre le dividende payé en 2007¹ et le dividende payé en 2010 avec des perspectives de rémunération additionnelle
• Une gouvernance conforme aux meilleures pratiques
• Une fusion au premier semestre 2008

Suite à l’approbation par les conseils d’administration des deux Groupes le 2 septembre 2007 des nouvelles orientations du projet de fusion, Gaz de France et SUEZ annoncent les objectifs opérationnels et financiers, la gouvernance du nouveau Groupe et le calendrier du projet de fusion.

Ces objectifs opérationnels et financiers du nouveau Groupe reflètent une vision industrielle ambitieuse commune tournée vers la création de valeur et s’appuyant sur des équipes de premier plan.

Une stratégie industrielle ambitieuse, un programme d’investissement soutenu

Portée par un programme d’investissement de 10 Mds€ par an en moyenne sur la période 2008-2010², la stratégie industrielle de GDF SUEZ visera à développer de manière rentable les positions de premier plan du Groupe dans l’ensemble de ses métiers :

• GDF SUEZ entend conforter ses positions de leader sur ses marchés domestiques en France et au Benelux ;
• son développement s’appuiera sur les complémentarités de ses métiers qui lui permettront de renforcer ses offres commerciales (offres duales gaz/électricité, services énergétiques innovants) ;
• GDF SUEZ accélérera son développement industriel notamment dans l’amont gazier (exploration et production, GNL), les infrastructures et la production d’électricité notamment le nucléaire et les énergies nouvelles et renouvelables ;
• l’Europe constituera sa zone de développement prioritaire ;
• hors d’Europe, GDF SUEZ renforcera ses relais de développement, notamment dans des marchés en croissance rapide.

Ce programme d’investissement de 10 Mds€ par an en moyenne sur la période 2008-2010 dont plus de 8 Mds€ en 2008 se répartira entre investissements de développement à hauteur de 75% et investissements de maintenance à hauteur de 25%. Ces investissements seront encadrés par des critères stricts, dans la continuité de ceux utilisés actuellement par les deux Groupes.

Energie France – 1,0 à 1,5 Mds€ d’investissement par an en moyenne sur 2008-2010

Le Groupe entend maintenir sa position de leader sur le marché du gaz en France. Il a pour objectif de développer une offre multi-énergies en s’appuyant sur son portefeuille actuel de clients retail gaz et vise à terme une part de marché de 20% sur les clients en électricité en France. Dans cette perspective, GDF SUEZ portera sa capacité installée à plus de 10 GW en 2013 en France (contre 5,6 GW fin 2006¹) tout en privilégiant un mix de production diversifié.

Energie Europe et Internationale – 4,0 à 4,5 Mds€ d’investissement par an en moyenne sur 2008-2010

GDF SUEZ entend maintenir ses positions fortes dans l’énergie au Benelux, et développer celles-ci de manière soutenue dans le reste de l’Europe. Le Groupe poursuivra sa stratégie de croissance dynamique en bénéficiant hors d’Europe de ses positions fortes actuelles (Etats-Unis, Brésil, Thaïlande, Moyen-Orient) et en se développant sur des marchés en croissance (Russie, Turquie…). GDF SUEZ entend également poursuivre le développement des IPPs² sur de nouveaux marchés à forte croissance. Cette stratégie lui permettra de porter sa capacité de production gérée en Europe (hors France) et à l’international à environ 90 GW en 2013 (vs. 47 GW fin 2006).

Global Gaz et GNL – 1,0 à 1,5 Mds€ d’investissement par an en moyenne sur 2008-2010

Le Groupe se fixe pour objectif de développer ses activités d’Exploration-Production afin d’atteindre des réserves³ de 1 500 millions de baril équivalent pétrole (Mbep) à terme⁴ (vs. 685 Mbep à fin 2006). Il renforcera également la compétitivité de son portefeuille d’approvisionnement gazier par l’accroissement de sa capacité d’achat et par une diversification géographique accrue et par des optimisations permanentes de ce portefeuille. Enfin, GDF SUEZ confortera son leadership dans le GNL en participant notamment à des projets intégrés (production, liquéfaction, transport, regazéification) en tirant profit de son positionnement unique sur les marchés européen et américain et sur les positions avales du Groupe (Energie France et Energie Europe et Internationale). A terme, GDF SUEZ ambitionne d’augmenter ainsi de 30% les volumes contractés en GNL.

Infrastructures – 1,5 à 2,0 Mds€ d’investissement par an en moyenne sur 2008-2010

GDF SUEZ développera les infrastructures existantes en accompagnant la croissance du marché de l’énergie en Europe. Le Groupe entend ainsi augmenter ses capacités de regazéification en France et en Belgique en les portant à 44 Gm³/an à horizon 2013 (vs. 24 Gm³/an fin 2006). Cet accroissement sera notamment permis par la mise en service du terminal de Fos Cavaou en 2008 et l’accroissement des capacités de Zeebrugge et de Montoir. GDF SUEZ a également pour objectif d’accroître ses capacités de stockage en Europe (France, Allemagne, Royaume-Uni, Roumanie) de plus de 35% à horizon 2013 (vs. 117 TWh⁵ en 2006). Le Groupe s’est par ailleurs fixé pour objectif d’augmenter de 15% les capacités de son réseau de transport.

Services à l’Energie – 0,3 à 0,5 Mds€ d’investissement par an en moyenne sur 2008-2010

Fort d’un maillage européen unique intégrant les positions fortes des deux Groupes, GDF SUEZ aura pour objectif d’accélérer son développement rentable dans les services à l’énergie. Le Groupe bénéficiera du renforcement de la demande en matière de services énergétiques (recours à l’externalisation, demande croissante en termes d’efficacité énergétique) et des complémentarités entre les activités de services et de vente d’énergie.

Par ailleurs, le nouveau Groupe soutiendra le développement des activités de SUEZ Environnement, dont il détiendra 35 % et qu’il consolidera selon la méthode de l’intégration globale. Les investissements qui y seront réalisés seront de l’ordre de 1,5 Mds€ par an en moyenne sur 2008-2010. SUEZ Environnement consolidera son statut unique d’acteur de référence maîtrisant l’ensemble des cycles de l’eau et de la propreté en s’appuyant sur son savoir-faire en matière de technologies à forte valeur ajoutée et de gestion de projets. Sa stratégie de développement sera ciblée sur l’Europe, il se développera de manière sélective à l’international avec la mise en œuvre de nouveaux business models (contrats de management, montages financiers innovants,…). Il poursuivra sa stratégie historique de développement de partenariats privilégiés notamment au Moyen-Orient, en Chine, en Espagne et en Italie.

Des objectifs financiers attractifs, un Groupe tourné vers la création de valeur

Fort de ses perspectives de développement attractives dans l’ensemble de ses métiers, GDF SUEZ bénéficiera d’une croissance soutenue et rentable. Celle-ci se traduit par un objectif de croissance de l’EBITDA d’environ 10% en 2008 et un EBITDA cible de 17 Mds€ à horizon 2010. Cette croissance de la rentabilité sera également rendue possible grâce aux synergies réalisées par le rapprochement des deux Groupes (objectif d’environ 1 Md€ par an de synergies opérationnelles avec une pleine réalisation dès 2013⁶). En outre, la fusion permettra de dégager environ 1 Md€ de synergies d’optimisation financière (non récurrentes).

Le nouveau Groupe se fixe par ailleurs pour objectif une croissance du dividende par action de 10% à 15% par an en moyenne entre le dividende payé en 2007⁷ et le dividende payé en 2010. Il offrira ainsi une rémunération attractive à ses actionnaires associée à un potentiel de rémunération additionnelle sous la forme de dividendes exceptionnels et de rachats d’actions.

Par ailleurs, GDF SUEZ continuera de suivre une discipline financière rigoureuse avec l’objectif d’une notation de crédit strong A.

Enfin, les actionnaires de GDF SUEZ bénéficieront d’un potentiel additionnel de création de valeur grâce au renforcement du statut boursier du nouveau Groupe. GDF SUEZ sera une valeur utilities de référence bénéficiant d’un poids renforcé dans les indices (parmi les 20 premières valeurs de l’Eurostoxx 50 par la taille du flottant).

Une gouvernance conforme aux meilleures pratiques

La gouvernance du nouveau Groupe sera proposée aux Assemblées Générales de Gaz de France et SUEZ.

Le Conseil d’Administration de GDF SUEZ sera composé de 24 membres :

• 10 administrateurs proposés par SUEZ dont le Président Directeur Général, Gérard Mestrallet ;
• 10 administrateurs proposés par Gaz de France dont le Vice-Président, Directeur Général Délégué, Jean-François Cirelli et 7 représentants de l’Etat
• 4 administrateurs représentants des salariés dont un représentant des salariés actionnaires.

Le gouvernement d’entreprise du nouveau Groupe sera conforme aux meilleures pratiques.

• Le Conseil d’Administration comptera au moins un tiers d’administrateurs indépendants (selon le référentiel du rapport Bouton) ;
• Le Conseil d’Administration sera assisté de 5 comités, tous présidés par un administrateur indépendant (comité d’audit, comité des nominations, comité des rémunérations, comité d’éthique, environnement et du développement durable, comité de la stratégie et des investissements).

Calendrier de réalisation de la fusion : premier semestre 2008

Les prochaines étapes préalables aux Assemblées Générales Extraordinaires sont les suivantes :

• avis des instances représentatives du personnel de Gaz de France, SUEZ et de SUEZ Environnement ;
• obtention des autorisations administratives (autorités boursières, Commission des participations et transferts, autorisations réglementaires) ;
• approbation du traité de fusion par les Conseils d’Administration des deux Groupes et convocation des assemblées générales devant se prononcer sur la fusion.

Dans ce contexte, et sur la base des informations en leur possession à ce jour, SUEZ et Gaz de France se fixent comme objectif de réaliser la fusion dans le courant du premier semestre 2008.

Les travaux effectués par les équipes des deux Groupes et qui se sont notamment traduits par la définition de l’organisation du nouveau Groupe, annoncée le 30 octobre 2006, permettront à GDF SUEZ d'être en ordre de marche dès la réalisation de la fusion.

Parallèlement, les travaux de préparation de l’intégration des deux Groupes sont d’ores et déjà engagés.

L’intégration des équipes des deux Groupes dans le respect de leur culture conduira à la création d’un leader mondial de l’énergie, disposant de positions de tout premier plan dans le gaz et l’électricité, d’un portefeuille d’approvisionnement en énergie sécurisé, diversifié et flexible.

Ce projet ambitieux et créateur d’emplois répond pleinement aux enjeux de l’approvisionnement énergétique et du développement durable et apportera un réel bénéfice aux clients, aux salariés et aux actionnaires du nouveau Groupe.

Information importante

Ce communiqué ne constitue ni une offre, ni une sollicitation d'une offre pour l’achat, la vente ou l'échange de titres SUEZ, SUEZ Environnement (ou toute société détenant les actions SUEZ Environnement) ou Gaz de France. Il ne constitue pas plus une offre ou une sollicitation d’offre d’achat, de vente ou d'échange de titres dans un pays (y compris les États-Unis d'Amérique, l'Allemagne, l'Italie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou est soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui l'obtiendraient doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Dans toute la mesure permise par les lois et réglementations en vigueur, Gaz de France et SUEZ déclinent toute forme de responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de la fusion au bénéfice des porteurs d’actions SUEZ (y compris les porteurs d’ADS SUEZ (American Depositary Shares) ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions SUEZ Environnement (ou de toute société détenant les actions SUEZ Environnement) ne sont pas et ne seront pas enregistrées aux États-Unis d’Amérique conformément au US Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement.

Pour les besoins des opérations envisagées, les documents d’information nécessaires seront déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF»). Dans la mesure où Gaz de France serait dans l’obligation ou déciderait d’enregistrer aux États-Unis d’Amérique les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de l’opération de rapprochement, elle déposerait auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document d’enregistrement américain (registration statement on Form F-4) comprenant un prospectus. Il sera fortement recommandé aux investisseurs de lire les documents d’information déposés auprès de l’AMF, le document d'enregistrement américain (registration statement) et le prospectus s’ils sont disponibles et lorsqu’ils seront disponibles, ainsi que tout autre document approprié déposé auprès de la SEC et/ou de l’AMF, ainsi que les avenants et les compléments y afférant parce que ceux-ci contiendront des informations importantes. En cas d’enregistrement aux États-Unis d’Amérique, des exemplaires du document d’enregistrement américain, du prospectus et des autres documents appropriés déposés auprès de la SEC, seront disponibles sans frais sur le site www.sec.gov. Les investisseurs recevront, au moment opportun, des informations sur la manière d’obtenir, sans frais, les documents relatifs à l’opération par Gaz de France ou par son mandataire dûment désigné. Les investisseurs et les porteurs de titres SUEZ peuvent obtenir sans frais des exemplaires des documents déposés auprès de l’AMF, sur le site www.amf-france.org, ou directement auprès de Gaz de France ou sur le site www.gazdefrance.com ou directement auprès de SUEZ ou sur le site www.suez.com, le cas échéant.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des informations et des déclarations prospectives concernant Gaz de France, SUEZ, SUEZ Environnement et leurs activités regroupées après réalisation des opérations envisagées. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots «s'attendre à», «anticiper», «croire», «planifier» ou «estimer», ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que les directions de Gaz de France et SUEZ estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres Gaz de France et SUEZ et d’ADS SUEZ sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Gaz de France et de SUEZ, qui peuvent impliquer que les résultats et développements réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Gaz de France et SUEZ auprès de l’AMF, y compris sous la section «Facteurs de risque » du Document de Référence de Gaz de France enregistré le 27 avril 2007 sous le numéro R.07-046 et du document de référence de SUEZ déposé le 4 avril 2007 sous le numéro D.07-0272 ainsi que dans les documents déposés par SUEZ auprès de la SEC, y compris sous la section « Risk Factors » du rapport annuel 2006 (Annual Report on Form 20-F) enregistré par la SEC le 29 juin 2007. Gaz de France et SUEZ ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, à l’exception de ce qui est requis par les lois et règlements applicables.

¹ Sur la base du dividende de Gaz de France payé en 2007 au titre de l’exercice 2006 (1,1€ par action) ; les actionnaires de SUEZ bénéficieront par ailleurs du dividende de SUEZ Environnement

² Investissements essentiellement organiques

³ Hors cogénération

⁴ Independent Power Producer

⁵ Réserves « 2P » : prouvées et probables

⁶ Principalement par croissance externe

⁷ Hors Fluxys

⁸ Après prise en compte de l’impact des remèdes et de l’introduction en bourse de SUEZ Environnement

⁹ Sur la base du dividende de Gaz de France payé en 2007 au titre de l’exercice 2006 (1,1€ par action) ; les actionnaires de SUEZ bénéficieront par ailleurs du dividende de SUEZ Environnement