SWORD Group : Projet d'augmentation de capital
Le 29 mars 2004
Communiqué
Mise à la disposition du public à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription et maintien du délai de priorité du 29 mars au 5 avril 2004 à raison de 1 ABSA pour 6 actions anciennes, par émission et admission à la cote du Nouveau Marché d'EURONEXT Paris de 205 373 actions nouvelles à bon de souscription d'actions (' ABSA ') au prix unitaire maximum de 82 E, pour un montant total maximum de 16 840 586 E, dont la période de souscription se déroulera du 29 mars au 5 avril 2004.
Un prospectus relatif à l'émission et à l'admission des actions nouvelles assorties de bons de souscription d'action au Nouveau Marché d'Euronext Paris, composé d'un document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R.04-036 en date du 22 mars 2004 avec l'avertissement ' L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur le fait qu'environ 40 % du chiffre d'affaires pro forma 2003 de la société est réalisé au forfait. La société considère toutefois qu'elle maîtrise le risque comme il est exposé au paragraphe 3.2.4. ' et d'une note d'opération, a été visée par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-221 en date du 26 mars 2004.
' L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :
- la souscription des actions nouvelles n'est pas garantie conformément à l'article L. 225-145 du code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire, c'est à dire après la date de règlement-livraison ;
- l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital. '
Ce communiqué de presse est diffusé sur demande de l'Autorité des marchés financiers dans le cadre du règlement COB n° 98-07.
Les principales caractéristiques de l'opération sont les suivantes :
CARACTERISTIQUES DES ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION (ABSA)
Emetteur
SWORD GROUP :
- cotée au Nouveau Marché d'Euronext Paris
- code ISIN FR0004180578.Secteur FTSE : 972
- services informatiques
Nombre de titres à émettre
La Société devrait émettre 205 373 actions nouvelles (ci-après désignées ' Actions nouvelles '), assorties chacune d'un bon de souscription d'actions (ci-après désignés ' BSA '), (les Actions nouvelles et les BSA étant désignés collectivement les ' ABSA '). Sur décision du Président, en vertu des vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d'administration, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions, l'émission pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée.
Clause d'extension
Ce nombre est susceptible d'être porté au maximum à 236 178 ABSA, en cas d'exercice de la clause d'extension de 15% (soit 30 805 ABSA), selon les conditions prévues dans le présent document.
Prix d'émission
Le prix d'émission des ABSA dépendra des conditions de marché au moment du lancement de l'émission. Il sera tel que le prix résultant pour les Actions nouvelles par déduction de la valeur du BSA soit au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés constatés pendant 10 jours de bourse consécutifs choisis parmi les 20 derniers jours de bourse précédant la fixation du prix d'émission, après correction de ladite moyenne en fonction de la date de jouissance. En tout état de cause, il sera inférieur ou égal à 82 E et sera fixé le 5 avril 2004.
Les modalités définitives seront annoncées par un communiqué et un avis dans la presse.
Produit brut de l'émission
Il est prévu que le montant de l'émission soit au maximum de 16 840 586 E. En cas d'exercice de la clause d'extension, il pourra être au maximum de 19 366 596 E.
Date de jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2004. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès le paiement du dividende au titre de l'année 2003.
Période de souscription
Du 29 mars au 5 avril 2004 inclus. La période de souscription pourra être close par anticipation, sauf à l'égard des personnes physiques. Les ordres seront irrévocables.
Droit préférentiel de souscription
Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription en vertu de la XVIIème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 février 2002.
Délai de priorité
La souscription des 205 373 ABSA dont l'émission est envisagée sera réservée par priorité aux actionnaires anciens du 29 mars au 5 avril 2004 inclus. Cette priorité ne constituera ni un droit négociable ni un droit cessible. A ce titre, les personnes possédant des actions SWORD GROUP, inscrites en compte en date du 26 mars 2004 pourront souscrire à la présente émission à raison de 1 ABSA pour 6 actions anciennes détenues.
Engagements de souscription
Intentions des principaux actionnaires : Les actionnaires représentés au Conseil d'administration (Monsieur Jacques MOTTARD et 21 CENTRAL PARTNERS) ont fait part de leur intention de ne pas participer à la présente émission. Engagements de non-actionnaires : Néant
Garantie
La souscription des ABSA devrait être garantie par le CREDIT DU NORD et CDC IXIS - LCF Rothschild Midcaps, dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui devrait être conclu avec SWORD GROUP, le 5 avril 2004, lequel ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Cotation des actions nouvelles
Les Actions nouvelles devraient être admises au Nouveau Marché d'Euronext Paris postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement livraison, soit à titre indicatif, le 16 avril 2004 sous le code ISIN FR0010071316. Dès leur émission, qui interviendra postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement livraison, soit à titre indicatif, le 16 avril 2004, les BSA seront détachés des Actions nouvelles et feront l'objet d'une cotation séparée.
Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions
Les souscriptions et versements effectués dans le cadre du délai de priorité ainsi que ceux des personnes physiques seront reçus auprès de la SOCIETE GENERALE, établissement assurant le service des titres de la Société SWORD GROUP. L'exercice de cette priorité est conditionné par l'immobilisation des actions inscrites au compte du souscripteur tenu par une banque ou d'un intermédiaire financier jusqu'à la date de fin du délai de priorité'.Les souscriptions et versements effectués dans le cadre du placement auprès du public seront reçus auprès du CREDIT DU NORD et de CDC IXIS - LCF Rothschild Midcaps.
But de l'émission
SWORD GROUP fait appel au marché dans le but de financer sa politique d'acquisitions. En effet, en 2004, SWORD continuera sa stratégie d'acquisitions de manière : en priorité à compléter ses implantations dans les pays anglo-saxons (UK, US), favoriser sa stratégie offshore et à compléter éventuellement ses savoir-faire.
Données boursières
- Premier cours coté le 26 mars 2004 : 77,15 E
- Cours moyen pondéré le 25 mars 2004 : 77,11 E
CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION (BSA)
Bons de souscription d'action à échéance 2 ans
Nombre de BSA attachés aux actions
A chaque action émise est attaché un bon de souscription d'action (ci-après un ' BSA ').
Code ISIN
FR0010071308
Parité d'exercice
4 BSA (la parité d'exercice) permettront de souscrire 1 action SWORD GROUP (sous réserve des ajustements prévus).
Période d'exercice
Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions SWORD GROUP, à tout moment, à compter de leur inscription en compte, jusqu'au 30 avril 2006 inclus, soit 24 mois environ. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 30 avril 2006 deviendront caducs.
Prix d'exercice
Le prix d'exercice devrait se situer entre 15% et 30% au dessus du cours moyen pondéré le jour de la fixation du prix de souscription, à verser en totalité lors de l'exercice des BSA.
Montant brut de l'émission en cas de l'exercice de la totalité des BSA
Pour un cours de référence de 82 E (prix maximum), entre 4 841 645 E (prime d'exercice de 15%) et 5 473 164 (prime d'exercice de 30%)
Cotation des BSA
Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris et devraient être cotés le 16 avril 2004. Ils seront cotés séparément des Actions nouvelles, simultanément à la cotation de celles-ci.
Des exemplaires du document de référence et de la présente note sont disponibles sans frais auprès :
- de SWORD GROUP, 9 avenue Charles de Gaulle - 69370 Saint Didier au Mont d'Or,
- du CREDIT DU NORD, 50 rue d'Anjou - 75008 Paris,
- CDC IXIS - LCF Rothschild Midcaps, 3, rue Lafayette - 75 009 Paris,
- ainsi que sur le site Internet de l'autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.sword-group.com).
Contact investisseur
Jacques MOTTARD
Tél. : 04 72 85 37 42
Fax : 04 72 85 37 80
E-mail : jmottard@sword-group.com
Calendrier prévisionnel
26 Mars 2004 Visa de l'AMF
29 mars 2004 Ouverture de la souscription des ABSA et du délai de priorité
5 avril 2004 Clôture de la souscription des ABSA et fin du délai de priorité
Fixation du prix de souscription
15 avril Règlement livraison des ABSA
16 avril Admission des Actions nouvelles et des BSA au Nouveau Marché
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