DÉPÔT D''UN PROJET DE NOTE D''INFORMATION PAR BUSINESS OBJECTS

Regulatory News:

Ce communiqué de presse ne constitue une offre d’achat de titres dans aucune juridiction. L’Offre décrite ci-dessous ne peut débuter aux Etats-Unis ou être étendue à des résidents américains en l’absence de dépôt d’un Schedule TO par SAP France S.A. et d’un Schedule 14D-9 par Business Objects S.A. SAP France S.A. et Business Objects S.A. ont l’intention de déposer ces documents dès que l’Autorité des Marchés Financiers aura déclaré l’Offre ouverte en France.

Le présent communiqué de presse est publié en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).

L’offre, le projet de note d’information et le projet de note d’information en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

1. Description de l’Offre

La Société SAP France S.A., société anonyme au capital social de 15.360.000 euros dont le siège social est situé La Défense Plaza, 23-25 rue Delarivière Lefoullon – La Défense 9, 92064 Paris La Défense Cedex (l’ « Initiateur »), a proposé aux actionnaires ainsi qu’aux porteurs de bons de souscription d’actions et d’ORNANE (tel que ce terme est défini ci-après) de la société Business Objects S.A. (NASDAQ:BOBJ) (Paris:BOB) (« Business Objects » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») :

• la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment A) d’Euronext Paris (les « Actions »), émises ou à émettre à raison du remboursement des ORNANE ou de l’exercice des BSA (tels que ces termes sont définis ci-après), des options de souscription ou des autres instruments existants dans le cadre des mécanismes d’intéressement consentis aux salariés, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 111 289 274 Actions ;
• la totalité des bons de souscription d’actions émis par la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 585 000 BSA ;
• la totalité des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles ou existantes émises par la Société et admises aux négociations sur Euronext Paris (les « ORNANE »), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 10 676 156 ORNANE ;

les Actions, les BSA et les ORNANE étant ci-après désignés ensemble les « Titres ».

L’Initiateur offre :

• aux actionnaires d’acquérir leurs Actions en contrepartie d’une somme en numéraire de 42 euros pour chaque Action,
• aux détenteurs de BSA 2003 d’acquérir leurs BSA 2003 en contrepartie d’une somme en numéraire de 22,55 euros pour chaque BSA 2003,
• aux détenteurs de BSA 2004 d’acquérir leurs BSA 2004 en contrepartie d’une somme en numéraire de 24,96 euros pour chaque BSA 2004,
• aux détenteurs de BSA 2005 d’acquérir leurs BSA 2005 en contrepartie d’une somme en numéraire de 18,87 euros pour chaque BSA 2005,
• aux détenteurs de BSA 2006 d’acquérir leurs BSA 2006 en contrepartie d’une somme en numéraire de 19,69 euros pour chaque BSA 2006,
• aux détenteurs de BSA 2007 d’acquérir leurs BSA 2007 en contrepartie d’une somme en numéraire de 12,01 euros pour chaque BSA 2007,
• aux détenteurs d’ORNANE d’acquérir leurs ORNANE en contrepartie d’une somme en numéraire de 50,65 euros pour chaque ORNANE, coupon au titre de l’intérêt payable le 1^er janvier 2008 détaché.

Deutsche Bank AG, succursale de Paris, a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, déposé l’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur, le 22 octobre 2007. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Deutsche Bank AG, succursale de Paris, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Une offre distincte est faite aux Etats-Unis (avec l’Offre, les « Offres »), à des conditions substantiellement identiques à celles de l’Offre, à tous les porteurs d’American Depositary Shares (« ADS ») ainsi qu’à tous les porteurs d’autres Titres de Business Objects domiciliés aux Etats-Unis.

L’Offre est soumise à la condition de l’apport à l’Offre de Titres de la Société représentant, à la date de clôture de l’Offre, au moins 50,01% des droits de vote de Business Objects, sur une base totalement diluée.

Par ailleurs, la clôture de l’Offre est soumise à l’obtention de l’autorisation de l’autorité américaine compétente en matière de concurrence ainsi qu’à l’obtention de l’autorisation de l’opération par la Commission Européenne en application de l’article 6(1)(b) du règlement CEE No.4064/89.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les Actions de la Société si les Actions de la Société non présentées aux Offres ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur a également l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les BSA et les ORNANE non apportées aux Offres si les Actions de la Société non apportées à l’Offre et les Actions susceptible d’être émises à la suite de l’exercice ou de la conversion des BSA et des ORNANE non présentés à l’Offre, ne représentent pas plus de 5% de la somme des titres de capital de la Société existants ou susceptibles d’être créés.

En outre, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il ne pourrait pas, à l’issue de l’Offre, mettre en œuvre un retrait obligatoire, de demander à Euronext Paris la radiation des Actions et des ORNANE du marché Eurolist. Il est rappelé qu’Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l’issue de l’Offre, de telle sorte que la radiation de la cote soit dans l’intérêt du marché, et sous réserve du droit d’opposition de l’AMF. De plus, l’initiateur pourra demander la radiation des ADS du Nasdaq Global Select Market, que les Actions soient ou non radiées d’Euronext. Les ORNANE ne sont pas cotées aux Etats-Unis.

2. Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de Business Objects s’est réuni le 21 octobre 2007 afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente ainsi que ses conséquences pour Business Objects, ses actionnaires, les détenteurs d’ORNANE et de BSA et ses salariés, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF. Il a rendu l’avis motivé suivant, à l’unanimité, tous les administrateurs ayant participé à la réunion :

« Il est rappelé au Conseil d’administration que lors de sa réunion du 7 octobre 2007 il a discuté de la grande qualité de l’offre formulée par SAP AG (« SAP »), tant en termes de prix qu’en termes de rapidité éventuelle et de certitude d’exécution, et a considéré que l’offre du groupe SAP constituait la solution la plus attractive pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le Conseil d’administration a également autorisé le Directeur Général à conclure avec SAP un accord intitulé « Tender Offer Agreement » qui a été signé le jour même, après que le Président eut détaillé son contenu et discuté des principales stipulations de cet accord avec les membres du Conseil.

Il est également rappelé que la recommandation du Conseil d’administration qui s’est tenu le 7 octobre 2007 a été émise sous réserve de l’examen du projet de note d’information de SAP et du rapport de l’expert indépendant, nommé le 28 septembre 2007 conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Il est indiqué que le Conseil d’administration est réuni ce jour afin d’examiner les Offres qui seront déposées par la société SAP France S.A., filiale de SAP (« SAP France»), sur l’ensemble des titres de la Société selon les termes du Tender Offer Agreement (les « Offres ») et d’émettre un avis motivé sur ces Offres, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF. Il est confirmé que le dépôt des Offres par SAP France aux lieu et place de SAP est conforme aux termes du Tender Offer Agreement (article 5.8).

Il est rappelé que les Offres prendront la forme d'une offre publique d'achat soumise au droit français et d'une offre publique d'achat parallèle soumise au droit américain, portant sur la totalité des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir les actions (les « Actions »), les actions représentées par des « American Depositary Shares » (« ADS »), ainsi que les obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE »), les bons de souscription d’actions (les « BSA »), et les actions à provenir de l’exercice, la conversion ou l’échange des options de souscription d’actions, des BSA et des ORNANE (ci-après ensemble les « Titres »).

Selon les termes des Offres, SAP France s’engage à offrir aux actionnaires et porteurs de Titres de la Société :

• 42,00 euros par action (hors ADS) ;
• La contrevaleur en dollars américains de 42,00 euros par ADS (sur la base du taux de change (« current spot exchange rate ») déterminé par l’établissement dépositaire des ADS à la date du règlement-livraison de l’Offre) ;
• 12,01 euros par BSA émis en 2007, 19,69 euros par BSA émis en 2006, 18,87 euros par BSA émis en 2005, 24,96 euros par BSA émis en 2004 et 22,55 euros par BSA émis en 2003 ;
• 50,65 euros par ORNANE (coupon au titre de l’intérêt payable le 1^er janvier 2008 détaché).

Les administrateurs sont ensuite invités à examiner le projet de note d’information de SAP France ainsi que le projet de note d’information en réponse qui seront soumis à l’AMF dans le cadre de l’Offre, ces projets ayant été soumis au conseil d’administration dans des délais permettant une revue complète et adéquate.

L’attention du Conseil d’administration est attirée sur les critères d’évaluation utilisés par SAP et sa banque conseil dans le cadre de la valorisation des Titres de la Société et sur l’existence d’une condition de réussite minimum portant sur 50,01% des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée.

Il est également fait observer au Conseil d’administration que dans le cas où les titres non apportés aux Offres ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, SAP France procédera, dans le délai de trois mois à l’issue de la clôture des Offres, à la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF. SAP France a fait part de son intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire concernant également les BSA et les ORNANE si les conditions du deuxième alinéa de l’article 237-14 du règlement général de l’AMF sont remplies.

Le Président rappelle également les conclusions de l’avis de Goldman Sachs en date du 7 octobre 2007, conseil financier de la Société, relatif à la contrepartie offerte aux actionnaires et porteurs d’ADS de la Société dans le cadre des Offres au caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé par action aux porteurs d’actions ordinaires et d’ADS de la Société.

Le Président rappelle ensuite au Conseil d’administration l’attestation d’équité délivrée par Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited (« Houlihan Lokey ») dans le cadre de son rapport d’évaluation indépendante relative aux Offres et, le cas échéant, au retrait obligatoire aux termes de l’article 237-16(I)(1) du règlement général de l’AMF, qui, sur la base et sous réserve des facteurs et hypothèses qu’elle vise, établit qu’au 21 octobre 2007 (i) la contrepartie respectivement offerte aux porteurs d’actions et d’ADS est équitable pour eux d’un point de vue financier, (ii) la contrepartie offerte aux porteurs de BSA est équitable pour eux d’un point de vue financier, (iii) la contrepartie offerte aux porteurs d’ORNANE est équitable pour eux d’un point de vue financier.

Le Conseil d’administration relève que SAP a indiqué à la Société que SAP a l’intention de lui permettre d’opérer en tant qu’entité indépendante au sein du groupe SAP, que les clients de la Société pourront continuer à bénéficier de solutions de business intelligence ouvertes, complètes et intégrées tout en accédant également aux avantages liés à l’alignement des applications d’analyse dans le cadre du rapprochement avec SAP. Le Conseil d’administration relève que SAP AG et SAP France ont déclaré ne pas avoir l’intention d’entreprendre de restructuration significative du fait de l’opération.

Après avoir revu l’avis de la banque Goldman Sachs en date du 7 octobre 2007 et l’attestation d’équité remise par Houlihan Lokey, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité, décide que les modalités financières des Offres sont équitables pour les porteurs de Titres. Le Conseil d’administration conclut également que les Offres sont dans l’intérêt des actionnaires et des porteurs de Titres en ce qu’elles représentent une opportunité de bénéficier d’une liquidité immédiate dans des conditions équitables.

Il estime également que les Offres sont dans l’intérêt de la Société et de ses salariés. En conséquence, le Conseil d’administration décide de recommander aux actionnaires et porteurs de Titres de la Société d’apporter leurs Titres aux Offres.

La Société prévoit de déposer en février 2008 un « registration statement » auprès de la SEC afin d’enregistrer les actions susceptibles d’être remises aux titulaires d’ORNANE en cas d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions (tel que ce terme est défini dans la note d’opération ayant reçu le visa n° 07-140 en date du 3 mai 2007 (la « Note »)). Une fois que le « registration statement » sera déposé, le Droit d’Attribution d’Actions pourra être exercé dans les conditions prévues par la Note. Sur la base du calendrier des Offres figurant dans la présente note d’information, le Droit d’Attribution d’Actions ne devrait pas pouvoir intervenir à temps pour permettre aux titulaires d’ORNANE d’exercer leur Droit d’Attribution d’Actions et d’apporter les actions sous-jacentes aux Offres. Dans cette hypothèse, conformément aux dispositions de l’article 4.22.9.3(7) de la Note, le Droit d’Attribution d’Actions pourra être exercé pendant un délai de 30 jours une fois que le « registration statement » sera en vigueur, et le Ratio d’Attribution d’Actions (tel que ce terme est défini dans la Note) sera maintenu pendant ce délai.

En conséquence, le Conseil d’administration décide de conférer tous pouvoirs au Directeur Général aux fins, après consultation du Président, de finaliser et signer le projet de note d’information en réponse qui sera soumise à l’approbation de l’AMF, et tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre et notamment les documents intitulés « Autres informations relatives à Business Objects », ainsi que tout document requis dans le cadre de l’offre soumise au droit américain et notamment les documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (en particulier le « Schedule 14D-9 »), et plus généralement prendre toutes dispositions utiles aux fins de réalisation des Offres.

Les membres du Conseil d’administration ont manifesté leur intention d’apporter aux Offres les actions de la Société qu’ils détiennent ou pourraient détenir.

Conformément aux termes du Tender Offer Agreement, les actions d’auto-détention et d’auto-contrôle ne seront pas apportées aux Offres. Toutefois, les actions détenues par Business Objects Option LLC et par Business Objects Employee Benefit Sub-Plan Trust pourront être apportées à la demande des bénéficiaires de ces plans.»

3. Rapport de l’expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited (« Houlihan Lokey ») a été désigné par la Société le 28 septembre 2007 en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Houlihan Lokey a rendu son rapport le 21 octobre 2007, dans lequel il conclut qu’au regard et sous réserve de l’ensemble des éléments, hypothèses et limitations mentionnés dans le rapport, au 21 octobre 2007, d’un point de vue financier, en connexion avec les Offres et le retrait obligatoire pouvant être initié conformément à l’article 237-16 (I)(1) du règlement général de l’AMF, (i) la contrepartie proposée aux détenteurs d’actions et d’ADS de la Société est équitable pour ces détenteurs, respectivement, (ii) la contrepartie proposée au total aux détenteurs de BSA est équitable pour ces détenteurs, et (iii) la contrepartie proposée aux détenteurs d’ORNANE est équitable pour ces détenteurs.

4. Mise à disposition des documents relatifs au projet d’offre

Le projet de note d’information en réponse de Business Objects est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Business Objects (www.businessobjects.com) et peut être obtenu gratuitement auprès de :

Business Objects

157-159 rue Anatole France

92 300 Levallois-Perret

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SAP AG et de Business Objects seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-32 du règlement général de l’AMF. Un avis sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, dans un quotidien financier de diffusion nationale, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

A propos de Business Objects

Business Objects est une société pionnière dans le domaine de la Business Intelligence (BI) depuis la naissance de cette dernière. Aujourd'hui, en tant que leader du marché des logiciels de BI, Business Objects transforme la façon dont le monde travaille grâce à une information intelligente. L'entreprise éclaire la compréhension et la prise de décisions de plus de 44 000 organisations réparties sur tous les continents. Grâce à une combinaison de technologies innovantes, de services de formations et de conseil globaux et le réseau de partenaires le plus fourni et diversifié de l'industrie, Business Objects permet aux entreprises de toutes tailles de prendre des décisions qui développeront leur activité, basées sur des informations intelligentes, vérifiées et délivrées au bon moment.

Business Objects a deux maisons mères, l'une à San Jose, en Californie, l'autre à Paris, en France. L'action Business Objects se négocie aussi bien sur le Nasdaq (BOBJ) que sur Euronext Paris (ISIN: FR0004026250 - BOB). Le lecteur trouvera de plus amples informations sur Business Objects à l'adresse www.businessobjects.com.

Avertissements

Le présent communiqué contient des prévisions ou des affirmations impliquant des risques et des incertitudes concernant la calendrier envisagé des Offres et opérations liées, la capacité des parties à finaliser la transaction et la date prévue de cette finalisation, les bénéfices et les synergies escomptés de la transaction envisagée, le rapprochement futur des opérations, des produits et des services, tel qu'anticipé, et le rôle de Business Objects, de ses dirigeants clés et de ses employés au sein de SAP à la suite de la réalisation de la transaction. Les événements ou résultats réels peuvent différer significativement de ceux décrits dans le présent communiqué en raison d'un certain nombre de risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes incluent notamment, l'issue des procédures d'autorisation règlementaires, la capacité des parties à réussir l'offre (incluant la capacité de l’initiateur à atteindre le seuil de 50,01% des droits de vote, sur une base entièrement diluée, tel que fixé dans l'Offre), l'impact sur les actionnaires minoritaires qui n'auront pas choisi d'apporter leurs titres à l'offre, l'incapacité à retenir des salariés clé, l'incertitude des clients et des partenaires concernant le bénéfice escompté de la transaction envisagée, l'incapacité des parties à réaliser les synergies escomptées de la transaction envisagée et les autres risques mentionnés dans le Rapport Annuel de Business Objects sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, enregistré sous forme de Document de Référence par l’AMF le 6 avril 2007, sous le numéro R.07-0285. Le Document de Référence est disponible en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Business Objects ne prend aucun engagement d'actualiser ces informations postérieurement à la date du présent communiqué.

Information supplémentaire

L'offre publique d'achat sur toutes les actions, sur les ORNANE, et sur les bons de souscription d'actions de Business Objects n'a pas encore débuté. La référence faite dans le présent communiqué à l'accord sur le lancement d'une offre publique d'achat est à but informatif uniquement et ne constitue en aucune façon une offre d'achat ou une sollicitation de vendre les titres Business Objects. La sollicitation et l'offre d'achat d'actions, d'ORNANE, et de bons de souscription d'actions de Business Objects, ne sera faite et valable, en France, qu'au moment du lancement de l'offre conformément et sous réserve des conditions fixées par la réglementation française et, aux Etats-Unis, après que l'offre d'achat et les documents y afférents aient été enregistrés par SAP France S.A. auprès de la SEC sous la forme d’un Schedule TO. Business Objects a également l’intention d’enregistrer auprès de la SEC un Schedule 14D-9 concernant l’Offre.

Les actionnaires de Business Objects et les autres investisseurs doivent lire attentivement la Note d'Information déposée par l’initiateur et la Note en Réponse de Business Objects ainsi que les prospectus équivalents en droit américain (Tender Offer Statement on Schedule TO et Schedule 14D-9) car ces documents contiendront des informations importantes, incluant notamment les termes et conditions de l’Offre. Les actionnaires de Business Objects et les autres investisseurs pourront obtenir copie de ces prospectus d'offre et des autres documents déposés, sur le site de l'AMF (amf-france.org) et sur celui de la SEC (www.sec.gov). Par ailleurs, les prospectus déposés par SAP AG et l’initiateur pourront être obtenus sur le site de SAP (www.sap.com) et les prospectus déposés par Business Objects pourront être obtenus sur le site de Business Objects (www.businessobjects.com). Les actionnaires et les investisseurs sont invités à lire ces documents avant de prendre toute décision relative à l'offre.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans les pays où une offre d’achat ou une offre de valeurs mobilières serait illégale.