CS COMMUNICATION & SYSTEMES : Note d'information
CS COMMUNICATION & SYSTEMES
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 28 004 840 Euros
SIEGE SOCIAL: 54-56, avenue Hoche 75008 PARIS
692.000.946 RCS PARIS
Note d'information
NOTE D'INFORMATION ETABLIE A LA SUITE DE LA DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 28 MAI 2004 DE PROCEDER A LA MISE EN OEUVRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2004
AMF
En application de l'article L.621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le 13 août 2004 son visa n° 04-726 en date du 13 août 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du Règlement COB n° 98-02 modifié par les Règlements COB n° 2000-06, 2003-02 et 2003-06.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat ni authentification des éléments comptables et financiers présentés
INTRODUCTION
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités de rachat d'actions à mettre en oeuvre éventuellement par CS Communication & Systèmes ainsi que leurs incidences sur la situation de ses actionnaires.
CS Communication & Systèmes, dont les actions sont admises aux négociations sur le Premier Marché d'Euronext Paris SA (code Euroclear 7896/Code ISIN FR0007317813), est un acteur majeur de l'intégration et de l'exploitation d'applications industrielles et scientifiques et d'infrastructures sécurisées.
CS Communications & Systèmes est maître d'oeuvre de grands projets.
CS Communication & Systèmes n'a pas signé de contrat de liquidité.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Visa AMF : n° 04-726 du 13 août 2004
• Emetteur : CS Communication & Systèmes, dont les actions sont admises aux négociations sur le Premier Marché d'Euronext Paris S.A.
(code Euroclear 7896/Code ISIN FR0007317813)
• Programme de rachat :
• Titres concernés : actions CS Communication & Systèmes
• Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée générale : 10% du capital social, soit, compte tenu des 7 338 actions autodétenues préalablement à la mise en oeuvre de ce programme, un maximum de 552 758 actions, le tout dans la limite de 19 346 530 euros, hors frais de négociation
• Prix d'achat unitaire maximum autorisé par l'assemblée générale : 45 euros (hors frais d'acquisition)
• Prix d'achat maximum : 35 euros (hors frais d'acquisition)
• Prix de vente unitaire minimum : 5 euros (hors frais de cession)
• Objectifs par ordre de priorité :
- Achat et vente d'actions en fonction des situations de marché ;
- La conservation d'actions en vue de les remettre à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- Le transfert d'actions au profit des bénéficiaires d'options d'achat d'actions ;
- La conservation d'actions et, le cas échéant, leur transfert, par cession en bourse ou de gré à gré, cession de blocs, offre publique d'achat, d'échange ou de vente ;
- L'annulation d'actions à des fins d'optimisation du résultat par action conformément à la vingt et unième résolution approuvée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2004.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte du 28 mai 2004, soit jusqu'au 28 novembre 2005
BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT PRECEDENT
Le Programme de rachat d'actions précédent a été décidé par le conseil d'administration du 10 juillet 2003, sur autorisation de l'assemblée générale mixte du 13 juin 2003.
Ce programme de rachat d'actions a fait l'objet d'une Note d'Information visée par la Commission des opérations de bourse le 4 août 2003, sous le N° 03-737.
Il est précisé qu'au 28 mai 2004, CS Communication & Systèmes détenait 7 338 actions propres : - 4 actions à l'issue de la finalisation des opérations de regroupement des actions suite à la fusion CS/CISI Holding ;
- 7 334 actions acquises en 2003, pour un montant global de 101 866,04 euros dans le cadre du programme de rachat décidé par le conseil d'administration du 10 juillet 2003, sur autorisation de l'assemblée générale mixte du 13 juin 2003, aux fins de garantir deux plans d'options d'achat d'actions.
Aucune autre action n'a été acquise, cédée ou transférée depuis le 6 octobre 2003.
Au cours des 24 derniers mois il n'y a eu aucune annulation d'action.
Tableaux de déclaration synthétique
| du 4 août 2003 au 28 mai 2004 | |
| Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe et indirecte | 0,13% |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois | Néant |
| Nombre de titres détenus en portefeuille | 7 338 |
| Valeur comptable du portefeuille | 102 102,64 Euros |
| Valeur de marché du portefeuille au 21 mai 2004* | 162 169,80 Euros |
Cours de clôture : 22,10 euros
| au jours du dépôt | ||||||||
| de la note d’information | ||||||||
| cumulés | Ventes/ | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |||||
| Achats | Transferts | à l’achat | à la vente | |||||
| Nombre | 7 334 | - | Call | Put | Achats à | Call | Put | Ventes à |
| de titres | achetés | vendus | terme | vendus | achetés | terme | ||
| Echéance | ||||||||
| maximale | - | - | - | - | - | - | - | - |
| moyenne | ||||||||
| Cours moyen de | ||||||||
| la transaction | 13,89 E | - | - | - | - | - | - | - |
| Prix d’exercice | ||||||||
| moyen | 13,89 E | - | - | - | - | - | - | |
| Montants | 101 866,04 E | - | - | - | - | - | - | - |
-La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme et ne détient aucune position ouverte sur produits dérivés au jour du dépôt de la présente note.
I. OBJECTIFS DU PROGRAMME DES RACHATS D'ACTIONS
Les objectifs de rachat par la société de ses propres actions seraient principalement les suivants (par ordre d'importance stratégique décroissante) :
- Achat et vente d'actions en fonction des situations de marché ;
- La conservation d'actions en vue de les remettre à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- Le transfert d'actions au profit des bénéficiaires d'options d'achat d'actions ;
- La conservation d'actions et le cas échéant leur transfert par cession en bourse ou de gré à gré, cession de blocs, offre publique d'achat, d'échange ou de vente ;
- L'annulation d'actions à des fins d'optimisation du résultat par action conformément à la vingt et unième résolution approuvée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2004.
A ce jour, la société estime, à titre indicatif, que 10 à 20% du programme de rachat seraient consacrés à chacun des objectifs ci-dessus.
II. CADRE JURIDIQUE
Ce programme, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, a été proposé et approuvé par l'assemblée générale mixte de CS Communication & Systèmes du 28 mai 2004 en ses dix neuvième et vingt et unième résolutions, visant à autoriser la mise en oeuvre du programme de rachat et l'annulation des actions acquises dans le cadre de ce programme.
- DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :
1.1 Autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L.225-209 du Code de commerce, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, étant précisé que lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment :
• l'achat et la vente d'actions en fonction des situations de marché ;
• la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou dirigeants ;
• leur conservation et le cas échéant leur transfert par quelque moyen que ce soit et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, cession de blocs, offre publique d'achat, d'échange ou de vente ;
• l'annulation à des fins d'optimisation du résultat par action.
1.2 Décide que :
• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 45 euros par action (hors frais d'acquisition) et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 euros par action (hors frais de cession) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.
Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 45 euros serait de 24 827 670 euros hors frais de négociation.
• les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés).
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le Règlement COB 90-04, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.
La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le paiement pourra être effectué de toute manière.
La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2003.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.
La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.
- VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annulation des actions propres par la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions qui pourraient être acquises dans le cadre du programme de rachat, conformément à la dix neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte de ce jour et à procéder à due concurrence à la réduction du capital social par annulation d'actions.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour :
• procéder à la réduction du capital social par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction du capital dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l'annulation ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes disponibles ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• effectuer toutes déclarations, y compris envers l'administration fiscale, et toutes formalités et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 13 juin 2003.
Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 28 mai 2004, relatives à la mise en oeuvre du programme
5 QUESTIONS DIVERSES
5.1. Mise en place d'un programme de rachat d'actions
Le Président rappelle aux membres du Conseil, la décision prise par l'Assemblée Générale Mixte de ce jour dans sa 19ème résolution, d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L.225-209 du Code de commerce, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, étant précisé que lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment :
• l'achat et la vente d'actions en fonction des situations de marché ;
• la remise d'actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou dirigeants ;
• leur conservation et le cas échéant leur transfert par quelque moyen que ce soit et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, cession de blocs, offre publique d'achat, d'échange ou de vente ; • l'annulation à des fins d'optimisation du résultat par action.
...
Ce programme de rachat d'actions, a fait l'objet, conformément aux dispositions du Règlement n° 98-02 modifié par le Règlement n° 2003-06 de l'Autorité des Marchés Financiers, de la rédaction d'une note d'information, dont le projet a été adressé aux administrateurs et qui sera soumise au visa de l'AMF, après la décision du présent Conseil, de procéder a la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions, tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2004.
En conséquence, et compte tenu de ce qui précède, le Président demande aux membres du Conseil de bien vouloir décider la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions présenté.
Après en avoir délibéré, le Conseil approuve à l'unanimité des membres présents ou représentés, la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions tel que présenté par le Président.
III. MODALITES
1 - Part maximale du capital et montant maximal payable par CS Communication & Systèmes
1.1 - Titres visés
La société serait autorisée à acquérir un maximum d'actions de 10% de son capital soit 560 096 actions ordinaires de 5,0 euros de nominal chacune.
Compte tenu des 7 338 actions déjà détenues (0,13%) le rachat portera sur 552 758 actions pour un montant maximum de 19 346 530 euros. La société s'engage à respecter les seuils de flottants tels que définis par Euronext. La société s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital.
1.2 - Prix du rachat
Le prix maximum d'achat des actions autorisé par l'assemblée générale a été fixé à 45 euros par action (hors frais d'acquisition).
Toutefois, compte tenu de l'évolution du cours moyen du titre CS Communication & Systèmes sur les 18 derniers mois, il ne sera pas procédé à des achats au delà d'un prix maximum de 35 euros par action (hors frais d'acquisition).
Dans l'hypothèse où le prix d'achat excèderait ce prix maximal de 35 euros par action, la société procèdera à la publication d'un communiqué. Le montant maximal destiné à la réalisation de ce programme, sur la base d'un prix maximum par action de 35 euros, serait de 19 346 530 euros, hors frais de négociation.
Le prix de revente des actions ne devra pas être inférieur à 5 euros par action (hors frais de cession).
Le prix minimum de revente visé ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cadre de l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants, pour lesquels la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Sur la base d'un prix maximum de 35 euros par action, le montant des opérations d'achat atteindrait 19 346 530 euros.
Conformément aux dispositions L.225-210 du Code de commerce, la société s'engage à ne pas posséder ses propres actions pour un montant supérieur au montant de ses réserves disponibles.
Les réserves libres figurant au passif du bilan s'élèvent à 42 417 933 E au 31 mars 2004.
2 - Modalités d'acquisition
Les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens, notamment par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par achat éventuel de blocs de titres ou encore par l'utilisation d'instruments dérivés, sans accroître la volatilité du titre.
La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans le respect de la réglementation boursière.
Les titres concernés par le rachat sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, admises aux négociations au Premier marché d'Euronext Paris et enregistrées sous le code Euroclear 7896.
L'utilisation de produits dérivés est envisagée en vue d'assurer la couverture des plans d'options d'achat d'actions consentis au bénéfice des dirigeants et salariés du Groupe sans que la mise en place de cette couverture n'impacte les comptes de la société en cas de fluctuation du cours du titre.
La décision de recours à des techniques optionnelles est prise au sein du conseil d'administration qui délègue au Directeur Général tous pouvoirs en vue de la mise en oeuvre de celles-ci.
Cette mise en oeuvre est assurée par le Directeur Général Délégué, en charge de la Direction Financière du Groupe, laquelle dispose des outils informatiques nécessaires visant à fiabiliser le traitement des données et à sécuriser la comptabilisation des opérations.
Ces opérations font l'objet d'un reporting périodique permettant d'appréhender le risque pris et le résultat généré.
Les opérations seront comptabilisées, en fonction de leur nature, conformément aux dispositions des normes applicables.
3 - Durée du programme et calendrier prévisionnel de l'opération
Conformément au délai de 18 mois prévu par la dix neuvième résolution de l'assemblée générale du 28 mai 2004, les rachats, s'ils interviennent, devront être réalisés au plus tard le 28 novembre 2005. Il est rappelé qu'en cas d'annulation des titres rachetés, les titres annulés ne pourront, conformément à la loi, excéder 10 % du capital par période de vingt quatre mois consécutifs.
4 - Modalités de financement
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa trésorerie éventuellement disponible pour financer les rachats d'actions et de recourir à l'endettement à court et moyen termes pour financer le programme.
Le rachat des actions représentera un montant maximum de 19 346 530 euros, hors frais et intérêts générés le cas échéant par un financement du programme par endettement.
| Vmp (a) | -41 619 | 0 |
| Disponibilités (b) | -12 575 | -42 050 |
| Trésorerie (c) = (a) + (b) | -54 194 | -42 050 |
| Emprunts et dettes financières (avec Dailly) (d) | 53 324 | 7 686 |
| Endettement financier net (avec Dailly) (1) (e) = (d) – (c) | -870 | -34 364 |
| Capitaux propres au 31/12/03 | 28 400 | 73 102 |
(1) hors factor dont l'encours de financement net est, au 31/12/2003, de 11,4 M E .
IV. ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE L'EMETTEUR
Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus en III le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées serait de 552 758.
Le calcul des incidences du programme sur les comptes de CS Communications & Systèmes a été effectué à titre indicatif à partir des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003 en retenant les hypothèses suivantes :
- rachat, avec un éventuel financement extérieur, de 552 758 actions (soit 9,87 % des actions composant le capital social) à 22,28 euros, correspondant au cours moyen (dernier cours de l'action CS au mois de juillet 2004 et début août 2004) et annulation de ces actions.
Les 7 338 actions auto-détenues ne sont pas prises en compte dans les calculs suivants.
| l'opération | 552 758 | après rachat | du rachat | |
| actions à | de 9,87 % | en % | ||
| E 22,28 | du capital | |||
| (Trésorerie nette) / Endettement net – kE (2) | -870 | 12 315 | 11 445 | -1415,57% |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé KE | 28 400 | -12 315 | 16 085 | -43,36% |
| Capitaux propres part du groupe KE | 27 790 | -12 315 | 15 475 | -44,32% |
| Résultat net 2003 part du Groupe KE (1) | -8 514 | -493 | -9 007 | -5,79% |
| Nombre actions CS (5,0 E) en circulation | 5 600 968 | -552 758 | 5 048 210 | -9,87% |
| Actif net -part groupe / action | 4,962 | 3,07 | -38,22% | |
| Bénéfice net part groupe par action (BNPA) | -1,52 | -1,78 | -17,37% | |
| Nombre actions CS, ajusté des instruments dilutifs | 7 332 861 | 6 780 103 | ||
| Résultat net dilué / action | -1,16 | -1,33 | -14,41% |
S'il s'agit d'attribuer des options d'achat aux salariés et dirigeants du groupe dans le cadre de ce programme, ceci permettra d'éviter l'effet dilutif qu'aurait l'attribution d'options de souscription à des actions nouvelles.
(1) coût de financement des rachats complémentaires : 4 % / an
(2) hors factor dont l'encours de financement net est, au 31/12/2003, de 11,4 M E
V. REGIME FISCAL
Dans l'état actuel des textes et de la jurisprudence, le régime fiscal applicable sera le suivant :
Pour le cessionnaire
Le rachat par CS Communication & Systèmes de ses propres titres en vue de leur annulation n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable.
En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date de rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.
Par ailleurs, cette opération n'étant pas assimilée à une distribution, le précompte n'est pas exigible.
Le report en compte des dividendes afférents aux titres rachetés et non encore annulés par la société ne constitue pas un profit imposable au sens de l'article 38 du Code général des impôts, puisque l'action est, dans cette hypothèse, privée de ses droits pécuniaires.
Les dividendes non versés seront donc affectés au compte report à nouveau.
Lorsque la société procède à un rachat de ses propres actions sans annulation ultérieure, cette opération a une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite transférés pour un prix différent de celui du rachat.
Pour les cédants ayant leur domicile fiscal ou leur siège social en France
Le régime fiscal des plus-values s'applique aux gains réalisés par les actionnaires dans le cadre du programme de rachat.
Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique ayant sa résidence fiscale en France et agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine ils ne sont imposables en application des dispositions des articles 150-0A et suivants du Code général des impôts, que si le montant global des cessions réalisées par l'ensemble des membres du foyer fiscal au cours de l'année excède 15 000 euros.
Leur taux actuel d'imposition est de 16 %, majoré de 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (CSG), de 2% au titre du prélèvement social et de 0,50 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS) soit en tout 26 %.
Les moins-values réalisées par les personnes physiques sur le rachat des actions par la société ne sont imputables que sur les gains de même nature au cours de l'année de la cession ou des dix années suivantes et à condition que le seuil de 15 000 euros visé ci-dessus soit dépassé l'année de la réalisation des moins-values.
Les plus-values réalisées par une personne morale résidente en France assujettie à l'impôt sur les sociétés, sont soumises au-dit impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 %, majoré de la contribution additionnelle de 3 % et, le cas échéant, de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3 %.
Toutefois, conformément à l'article 219-1-a ter du Code général des impôts, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés en respectant les règles prévues à cet égard dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial) et ont été détenus pendant au moins deux ans, les plus-values de cession sont éligibles au taux réduit d'imposition des plus-values à long terme actuellement égal à 19 % majoré de la contribution additionnelle et, le cas échéant de la contribution sociale sur le bénéfice, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme.
Les moins-values à long terme de cession peuvent être reportées sur les plus-values de même nature de l'exercice ou des dix exercices suivants. Pour les cédants ayant leur domicile fiscal ou leur siège social hors de France
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du Code général des impôts ou dont le siège est situé hors de France (et qui n'ont pas d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (article 244 bis C du Code général des impôts).
VI. INTENTIONS DE L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE
La société SAVA & Cie qui détient directement 49,06 % des titres de capital et 46,62 % des droits de vote, et indirectement (au travers de sa filiale Armatel) 52,94% des titres de capital et 53,16% des droits de vote, n'a pas l'intention d'intervenir dans le cadre de ce programme de rachat (1).
VII. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA REPARTITION DU CAPITAL DE L'EMETTEUR
Le tableau suivant donne les informations sur les actionnaires connus de la société au 28 mai 2004, sachant que le capital est constitué de 5 600 968 actions de 5 euros (2).
(1) Il est précisé que, par courrier du 22 juillet 2004, la société SAVA & Cie a déclaré tant pour elle-même que pour sa filiale Armatel, avoir franchi directement et indirectement en hausse, le 16 juillet 2004, le seuil des 2/3 des droits de votes de CS Communication & Systèmes.
Ces franchissements de seuil résultent de l'attribution de droits de vote double à SAVA & Cie et à Armatel (cf.
Décision & Information AMF, n° 204 C0938).
(2) Cf. note de bas de page n° 1.
| SAVA & Cie | 2 747 854 | 49,06% | 983 607 | 3 731 461 | 55,66% | 2 747 854 | 46,62% |
| Armatel | 217 151 | 3,88% | 217 151 | 3,24% | 385 794 | 6,54% | |
| Public | 2 635 963 | 47,06% | 119 546 | 2 755 509 | 41,10% | 2 760 954 | 46,84% |
| dont Financière | |||||||
| de l’Echiquier (sur | |||||||
| la base de l’information | |||||||
| communiquée dans | |||||||
| l’avis CMF | n°202C0699 | ||||||
| du 14 juin 2002) | 260 330 | 4,64% | 260 330 | 4,41% | |||
| Autodétention | 7 338 | 0,13% | |||||
| TOTAL | 5 600 968 | 100 | 1 103 153 | 6 704 121 | 100,00% | 5 894 602 | 100 |
Note : " DDV " : droits de vote
Sava & Cie SCA, holding luxembourgeoise est détenue à hauteur de 95% par la société Koudou B.V., elle-même détenue à 75% par Yazid Sabeg et 25% par Eric Blanc-Garin.
Armatel est détenue à 97% par Sava & Cie.
La société a par ailleurs émis les valeurs mobilières suivantes :
- Le 29 juin 2001 le directoire de CS Communication & Systèmes a décidé l'émission réservée à CS Management de 65.550 actions à bons de souscription d'actions (" ABSA "), un bon de souscription d'action (" BSA ") n°1 et un BSA n°2 étant attaché à chaque action émise.
L'assemblée générale mixte du 13 juin 2003 a décidé de modifier la période d'exercice des BSA n°1 et n°2 comme suit :
- Les BSA n° 1, donnant droit à leur titulaire de souscrire une action CS Communication & Systèmes au prix de 15,25 euros, sont exerçables depuis le 1er juillet 2002 jusqu'au 30 octobre 2005 ;
- Les BSA n°2, donnant droit à leur titulaire de souscrire une action CS Communication & Systèmes au prix de 15,25 euros, seront exerçables du 1er juillet 2003 jusqu'au 30 octobre 2005 ;
- Par ailleurs, le 31 mai 2002, le conseil d'administration de CS Communication & Systèmes a décidé l'émission de 999 053 ABSA, un BSA étant attaché à chaque action émise.
Ces BSA seront exerçables du 1er juillet 2004 au 30 octobre 2005, au prix de 15,25 euros.
La société a mis en place les plans d'options de souscription et d'achat d'actions suivants :
| Plan d'options | Pland'options | Plan d'options | janv-03 | sept-03 | |
| de souscription | de souscription | de souscription | Plan d'options | Plan d'options | |
| d'actions | d'actions | d'actions | d'achat d'actions | d'achat d'actions | |
| Date du conseil d’administration | 29/05/1998 | 31/01/2000 | 18/12/2001 | 13.01.2003 | 05.09.2003 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées | 440 000 | 343 000 | 527 840 | 20 000 | 19 000 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées | 0 | 0 | 405 700 | 0 | 0 |
| par les mandataires sociaux | |||||
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées | 0 | 0 | 75 040 | 0 | 0 |
| par les dix premiers salariés | |||||
| Point de départ d'exercice des options | 29.05.2001 | 31.01.2003 | 18.12.2001 | 14.01.2006 | 06.09.2006 |
| Date d'expiration | 29/05/2008 | 31/01/2010 | 18/12/2011 | 13.01.2013 | 05.09.2013 |
| Prix de souscription ou d'achat | 62,50 E | 39,03 E | 15,25 E | 15,25 E | 15,25 E |
| Modalités d'exercice | Exercice à compter | Exercice à compter | Exercice à compter | Exercice à compter | Exercice à compter |
| du 29.05.2001, | du 31.01.2003, | du 18.12.2001, | du 14.01.2006, | du 06.09.2006, | |
| Conversion au porteur | Conversion au porteur | Conversion au porteur | Conversion au porteur | Conversion au porteur | |
| ou cession à compter | ou cession à compter | ou cession à compter | ou cession à compter | ou cession à compter | |
| du 30.05.2003 | du 01.02.2005 | du 18.12.2005 | du 14.01.2007 | du 06.09.2007 | |
| (Droits acquis | (Droits acquis | (Droits acquis | (Droits acquis | ||
| au prorata de 1/5ème | au prorata de 1/12ème | au prorata de 1/12ème | au prorata de 1/12ème | ||
| de la quotité réservée | de la quotité attribuée | de la quotité attribuée | de la quotité attribuée | ||
| après chaque année | après chaque trimestre | après chaque trimestre | après chaque trimestre | ||
| d'ancienneté depuis | d'ancienneté depuis | d'ancienneté acquis | d'ancienneté acquis | ||
| l'entrée dans le Groupe) | l'entrée dans le Groupe) | depuis l'attribution des options) | depuis l'attribution des options) | ||
| Nombre d'actions souscrites au 28.05.2004 | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées | 0 | 400 | 0 | 0 | 0 |
| durant l'exercice 2003 | |||||
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes | 53 500 | 23 400 | 527 840 | 20 000 | 19 000 |
A l'exception des sociétés SAVA & Cie et Armatel, aucun actionnaire ne détient, à la connaissance de la société, directement ou indirectement, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société.
Aucun pacte entre les actionnaires de la société n'a été porté à la connaissance de la société.
Aucune filiale de la société ne détient de titres CS Communication & Systèmes.
La société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.
VIII. EVENEMENTS RECENTS
L'avis financier suivant, relatif aux comptes 2003 est paru dans le journal " Les Echos " en date du 8 mars 2004. Le Conseil d'Administration de CS, réuni le 5 mars 2004 sous la présidence de Yazid Sabeg, a arrêté les comptes consolidés de l'exercice 2003.
Confronté à un marché des services en décroissance persistante, CS a poursuivi, au cours de cet exercice, ses plans d'amélioration structurelle pour consolider sa marge opérationnelle et réduire son endettement. Résultats de l'exercice 2003
| 1er semestre | 2nd semestre | |||
| Chiffre d’Affaires | 387 | 177 | 169 | 346 |
| Résultat d’Exploitation | 7,8 | 2,1 | 5,5 | 7,6 |
| En % du CA | 2,00% | 1,20% | 3 ,3% | 2,20% |
| Résultat Financier | -3,5 | -0,5 | -1 | -1,5 |
| Résultat Courant (avant Impôt) | 4,3 | 1,6 | 4,5 | 6,1 |
| Résultat Exceptionnel | -8,4 | -7,3 | -3,6 | -10,9 |
| Résultat Net avant survaleurs | -4,4 | -5,9 | 0,8 | -5,1 |
| Résultat Net part du Groupe après survaleurs | -7,5 | -7,5 | -1 | -8,5 |
Le chiffre d'affaires consolidé du groupe CS pour l'exercice 2003 s'établit à 346 millions E, en retrait de 10% à taux de change et périmètre comparables par rapport à l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation s'établit à 7,6 ME, soit 2,2% du chiffre d'affaires.
Malgré la décroissance de son chiffre d'affaires, CS a consolidé sa marge opérationnelle grâce à la progression des marges sur projet et à la réduction de ses coûts de structures.
Le résultat courant s'améliore de 42% à 6,1 ME, grâce à une réduction sensible des frais financiers consécutive à la réduction de l'endettement.
Le résultat exceptionnel de -10,9 millions E (-7,3 ME sur le 1er semestre ; -3,6 ME sur le second semestre) résulte des efforts d'adaptation des structures opérationnelles et fonctionnelles à l'activité.
Le résultat net avant survaleurs est positif de 0,8 million E sur le second semestre et s'établit à -5,1 ME sur l'exercice 2003.
Le flux de trésorerie des opérations courantes est positif de 54,1 millions E grâce à la très nette réduction du Besoin en fonds de Roulement de 45,2 ME, d'un EBIT DA de 14,3 ME et d'une contraction des investissements à 3,6 ME.
Le flux net de trésorerie est positif de 40,5ME y compris le financement des efforts d'adaptation.
Fin 2003, la trésorerie nette de CS est devenue positive (+0,8 ME) ; l'endettement net était de 40 ME au 31 décembre 2002.
Le gearing s'améliore donc considérablement à -3%, contre 112% au 31 décembre 2002 et un objectif annoncé de 80%.
CS a mis en place, au cours du second trimestre 2003, un programme de factoring dont l'impact favorable de 11,5 ME est intégré dans les flux et l'endettement présentés ci-dessus.
Au 31 décembre 2003, les fonds propres consolidés s'établissent à 28,4 ME.
2004 : Une nouvelle dynamique
En 2004, CS poursuit et accélère son déploiement marketing et commercial comme concepteur, intégrateur et opérateur d'applications et de systèmes critiques.
CS maintient, par ailleurs, la priorité donnée à ses object, ifs d'amélioration du résultat d'exploitation pour atteindre à moyen terme des performances en ligne avec ceux de ses principaux concurrents.
L'avis financier suivant, relatif au chiffre d'affaires du premier semestre 2004 est paru dans l'édition du BALO du 6 août 2004.
Le chiffre d'affaires consolidé du groupe CS pour le premier semestre 2004 s'établit à 168 E millions en retrait de 5 %, à périmètre comparable, par rapport au premier semestre de l'année précédente.
Le chiffre d'affaires du second trimestre, 86,5 ME, en hausse de 6% par rapport au 1er trimestre 2004, a été cependant impacté par le report sur le second semestre de certains projets dans le secteur gouvernemental.
Sur le plan commercial, le redémarrage de l'activité se confirme.
La reprise de la croissance organique au second semestre devrait permettre au groupe d'enregistrer un chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'exercice 2004 équivalent à celui de 2003.
Au cours de ce semestre, CS a remporté de nouveaux contrats avec, notamment, l'Agence pour le Développement de l'Administration Electronique (ADAE), la Banque de Savoie, la Délégation Générale pour l'Armement, le GIE Cartes Bancaires, Partenord, Peguform, Sofinco, ainsi que les autoroutes de Croatie, de Belgique, du Chili et de Californie.
Le groupe CS maintient les objectifs qu'il s'est fixés pour l'année et annoncera ses résultats semestriels le 6 septembre prochain.
L'adresse du site Internet où le public peut se procurer les différents documents est la suivante : www.c-s.fr
IX. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité.
Elles comprennent les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de CS Communication & Systèmes.
Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Yazid SABEG
Président du Conseil d'Administration