Rep Uno S.A. de C.V. modifie son offre publique d'achat de l'endettement de SANLUIS et SANLUIS Co-Inter
MEXICO CITY, October 25 /PRNewswire/ --
- Annonce d'une plus grande contrepartie pour certaines dettes et d'une extension de la date d'expiration préliminaire de l'offre
Rep Uno, S.A. de C.V. (<< Rep Uno >>), filiale de SANLUIS Corporacion, S.A.B. de C.V. (<< SANLUIS >>), a annoncé aujourd'hui qu'elle modifie son offre d'achat et son document de sollicitation de consentement datés du 10 octobre 2007 (conjointement avec les matériels joints à ceux-ci, l'<< Offre initiale d'achat >>), concernant (a) son offre publique d'achat au comptant et sa sollicitation de consentement pour toutes obligations garanties à 8,00 % en circulation échéant en 2010 (les << Obligations SISA >>) émises par la filiale SANLUIS Co-Inter S.A. de SANLUIS (<< SISA >>) et (b) son offre publique d'achat au comptant pour toutes obligations à 8,875 % en circulation échéant en 2008 (les << Obligations à 8,875 % >>) et les obligations Euro Commercial Paper (<< Obligations ECP >>, et conjointement avec les obligations à 8,875 %, la << Dette SANLUIS >>) de SANLUIS. Rep Uno publie un supplément à l'Offre initiale d'achat en conjonction avec les modifications des Offres décrites ci-dessous (le << Supplément >>, et conjointement avec l'Offre initiale d'achat, l'<< Offre d'achat modifiée >>).
Tous les détenteurs qui ont antérieurement soumis valablement leurs Obligations SISA et fourni les consentements relatifs ou ont soumis valablement leur Dette SANLUIS, le cas échéant, n'ont pas besoin d'effectuer une action quelconque pour recevoir les bénéfices de l'Offre d'achat modifiée.
Les modifications de l'offre publique d'achat au comptant pour les Obligations SISA et la Dette SANLUIS et, pour les Obligations SISA, la sollicitation de consentement (collectivement, les << Offres >>), sont les suivantes :
Report de la date d'expiration préliminaire de l'Offre. Rep Uno reporte la date d'expiration pour le droit à recevoir un paiement d'offre préliminaire pour les offres valides d'Obligations SISA du 23 octobre 2007 à 17 h, heure de New York (la << Date initiale d'expiration préliminaire de l'Offre >>) au 26 octobre 2007 à midi, heure de New York (la << Nouvelle date d'expiration préliminaire de l'Offre >>). La date d'expiration finale projetée reste inchangée au 6 novembre 2007 à minuit, heure de New York (la << Date d'expiration >>).
Plus grande contrepartie pour les Obligations SISA. Rep Uno augmente la contrepartie des Obligations SISA, comme énoncé dans le tableau suivant :
Montant Nouveau prix Description Numéros principal Facteur (% de montant du titre CUSIP original d'accroissement(1) principal accumulé) Obligations garanties P84477AA9 47 378 063 USD 143,72800 % 94,15 % à 8,00 % 80104SAA3 échéant en 2010 émises par SISA Nouvelle contrepartie Nouvelle contrepartie Paiement préliminaire d'offre publique d'achat totale par montant de l'offre par montant principal principal original (% du montant principal original de 1 000 USD de 1 000 USD accumulé) 5 % 1 281,34 USD plus 1 353,20 USD plus les intérêts courus (2) les intérêts courus (2) (1) Montant principal incluant les intérêts capitalisés jusqu'au 15 mars 2007, exprimé en pourcentage du montant principal original. (2) Un montant égal aux intérêts calculés sur le montant principal (notamment les intérêts capitalisés jusqu'au 15 mars 2007) à 8,00 % à partir du 15 mars 2007 (inclus) jusqu'à la date de règlement (exclue).
Les détenteurs d'Obligations SISA valablement soumises (conjointement avec les consentements relatifs) avant la Nouvelle date d'expiration préliminaire de l'offre et acceptées par Rep Uno recevront une contrepartie pour chaque montant principal original de 1 000 USD d'Obligations SISA de 1 353,20 USD, ou 94,15 % du montant principal accumulé d'Obligations SISA soumises (notamment un Paiement préliminaire de l'offre de 5 %), représentant l'équivalent d'un taux de rendement actuariel des Obligations SISA d'environ 10,50 %, plus un montant égal aux intérêts courus à partir du 15 mars 2007 (inclus) jusqu'à la Date de règlement applicable (exclue) (comme définie ci-dessous) (la << Nouvelle contrepartie totale des Obligations SISA >>). Tout détenteur qui a soumis valablement et n'a pas retiré valablement ses Obligations SISA avant la Date initiale d'expiration préliminaire de l'offre recevra également la Nouvelle contrepartie totale des Obligations SISA.
Les détenteurs d'Obligations SISA valablement soumises (conjointement avec les consentements relatifs) après la Nouvelle date d'expiration préliminaire de l'offre, mais avant la Date d'expiration et acceptées par Rep Uno recevront une contrepartie pour chaque montant principal original de 1 000 USD d'Obligations SISA de 1 281,34 USD (ou 89,15 % du montant principal accumulé d'Obligations SISA soumises), plus un montant égal aux intérêts courus à partir du 15 mars 2007 (inclus) jusqu'à la Date de règlement applicable (exclue) (la << Nouvelle contrepartie de l'offre publique d'achat des Obligations SISA >>), et ne recevront pas un Paiement préliminaire de l'offre.
La Nouvelle contrepartie totale des Obligations SISA et la Nouvelle contrepartie de l'offre publique d'achat des Obligations SISA sont augmentées de 174,63 USD pour chaque montant principal original de 1 000 USD d'Obligations SISA soumises à partir de la contrepartie totale et la contrepartie de l'offre publique d'achat des Obligations SISA, respectivement, dans chaque cas comme énoncé dans l'Offre initiale d'achat.
Augmentation de la contrepartie des Obligations SANLUIS à 8,875 %. Rep Uno augmente également la contrepartie des Obligations à 8,875 %, comme énoncé dans le tableau suivant :
Contrepartie d'offre publique Description Numéros Montant principal d'achat par montant du titre CUSIP en circulation principal original ou ISIN de 1 000 USD Obligations à 8,875 % P84484AA5 échéant en 2008 801043AA8 6 116 173 USD 780 USD émises par SANLUIS
Les détenteurs d'Obligations à 8,875 % valablement soumises avant la Date d'expiration et acceptées par Rep Uno recevront une contrepartie pour chaque montant principal original de 1 000 USD d'Obligations à 8,875 % de 780 USD. La contrepartie des Obligations à 8,875 % n'inclura aucun paiement pour les, ou montant égal aux, intérêts courus. La nouvelle contrepartie des Obligations à 8,875 % représente une augmentation de 330 USD par rapport à la contrepartie de ces obligations énoncée dans l'Offre initiale d'achat.
Rep Uno n'augmente pas la contrepartie de l'offre publique d'achat pour les Obligations ECP, qui demeure à 450 USD par montant principal original de 1 000 USD.
Aucune extension des droits de retrait. Un détenteur soumettant valablement des Obligations SISA et fournissant les consentements relatifs à tout moment après la Date initiale d'expiration préliminaire de l'offre, notamment tout détenteur qui a soumis et n'a pas retiré valablement ses Obligations SISA et consentements relatifs avant la Date initiale d'expiration préliminaire de l'offre, ne peut pas retirer son offre et ses consentements à l'exception de circonstances limitées décrites dans l'Offre initiale d'achat. Les droits de retrait des détenteurs de Dette SANLUIS effectuant une offre demeurent comme décrits dans l'Offre initiale d'achat.
Option de règlement préliminaire de l'offre. Rep Uno modifie les Offres pour lui permettre d'accepter et payer les Obligations SISA, Obligations à 8,875 % et/ou Obligations ECP valablement soumises à tout moment avant la Date d'expiration (ces dates d'acceptation et de paiement étant respectivement la << Date d'acceptation préliminaire >> et la << Date de règlement préliminaire >>), à condition qu'au moment de cette acceptation, Rep Uno (i) ait reçu les offres valides et les consentements relatifs des détenteurs représentant une majorité du montant principal total des Obligations SISA en circulation et que l'acte de fiducie supplémentaire mettant en oeuvre les propositions ait été dûment réalisé (les << Conditions minimales de l'offre >>), et (ii) que toutes autres conditions des Offres énoncées dans l'Offre initiale d'achat, notamment les conditions de financement (comme définies dans l'offre d'achat), aient été satisfaites ou annulées. Le paiement pour toutes les Obligations SISA et Dette SANLUIS soumises acceptées par Rep Uno à la Date d'acceptation préliminaire ou suivant la Date d'expiration (la << Date d'acceptation finale >>) sera effectué peu après (la date de règlement suivant la Date d'expiration, la << Date de règlement finale >>, et conjointement avec toute Date de règlement préliminaire, la << Date de règlement >>). L'acte de fiducie supplémentaire entrera en vigueur à la date la plus proche entre la Date d'acceptation préliminaire, le cas échéant, et la Date d'acceptation finale. Rep Uno peut choisir de communiquer la Date d'acceptation préliminaire, le cas échéant, uniquement par communiqué de presse, dans lequel elle spécifiera la Date de règlement préliminaire. Si Rep Uno choisit de déclarer une Date d'acceptation préliminaire, Rep Uno a l'intention d'annuler les conditions restantes de son obligation de régler les Offres à la Date de règlement applicable et accepter d'autres offres valides avant la Date d'expiration autres que les conditions énoncées dans les paragraphes 4, 5(a) et 8 énoncés sous << L'Offre publique d'achat et la sollicitation de consentement -Conditions de l'offre >> dans l'Offre initiale d'achat. Le paiement à toute Date de règlement sera aussi soumis à la conclusion de la nouvelle offre (comme définie dans l'Offre initiale d'achat).
Clarification du montant maximum de frais de courtier de sollicitation. Rep Uno clarifie que les frais de courtier de sollicitation pour les Obligations SISA qui seront payés à tout courtier de sollicitation désigné de façon appropriée par un client pour recevoir ces frais seront d'un montant égal à 2,50 USD pour chaque montant principal original de 1 000 USD d'Obligations SISA qui sont valablement soumises et acceptées pour paiement, à condition qu'aucun courtier de sollicitation ne reçoive des frais par rapport à plus de 250 000 USD de montant principal original soumis par un client, quel que soit le montant principal original total des Obligations SISA soumises par un tel client. Ainsi, un courtier de sollicitation est soumis à des frais maximum par client de 625,00 USD. Le paiement de tous frais de courtier de sollicitation demeure autrement soumis à toutes les conditions générales énoncées dans l'Offre initiale d'achat.
Autres questions. Sauf ainsi qu'affirmé expressément ci-dessus, les Offres sont effectuées selon les conditions énoncées dans l'Offre initiale d'achat. La réalisation des Offres est soumise à certaines conditions décrites dans l'Offre initiale d'achat. Rep Uno peut, à sa seule discrétion, annuler toute condition ainsi décrite ou étendre ou résilier ou sinon modifier les conditions des Offres et de la sollicitation de consentement.
A la suite de la modification des Offres décrite ci-dessus, le montant maximum de fonds requis par Rep Uno pour payer les montants dus conformément aux Offres sera de 74,6 millions USD (en supposant une Date de règlement unique du 8 novembre 2007), si 100 % de la dette en question est valablement soumise et, pour les Obligations SISA, si les détenteurs requis ont valablement consenti aux modifications proposées à l'acte de fiducie des Obligations SISA.
Rep Uno a choisi Morgan Stanley & Co. Incorporated pour exercer le rôle de gestionnaire de courtier et agent de sollicitation pour l'offre publique d'achat et la sollicitation de consentement, Global Bondholder Services Corporation pour exercer le rôle d'agent d'information et The Bank of New York pour exercer le rôle de dépositaire. Les questions concernant l'offre publique d'achat et la sollicitation peuvent être adressées à Morgan Stanley & Co. Incorporated au +1-212-761-5384 ou +1-800-624-1808 (numéro gratuit aux Etats-Unis). Les demandes de documentation peuvent être adressées à l'agent d'information au +1-212-430-3774 pour les banques et courtiers et au +1-866-873-5600 pour toutes autres parties. Les questions peuvent aussi être adressées au département de Relations investisseurs de SANLUIS, à l'attention d'Antonio Olivo, au +52-55-5229-5844.
Cette annonce ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation d'une offre de vendre des valeurs mobilières. L'offre publique d'achat est effectuée uniquement par l'Offre d'achat. Dans toute juridiction où les lois requièrent qu'une offre publique d'achat soit effectuée par un courtier ou négociant agréé, l'offre publique d'achat sera considérée être effectuée au nom de Rep Uno par les gestionnaires de courtier, ou un ou plusieurs courtiers ou négociants agréés selon les lois d'une telle juridiction.
Site web : http://www.sanluiscorp.com.mx