Offre de Rio Tinto visant Alcan - acquisition d''actions supplémentaires

Regulatory News:

Rio Tinto (LSE:RTZ) a annoncé hier soir au Canada qu’environ 9 764 000 actions ordinaires supplémentaires d’Alcan Inc. (« Alcan ») ont été valablement déposées et prises en livraison aux termes de l’offre faite par Rio Tinto Canada Holding Inc. (« RTCH ») en vue d’acquérir la totalité des actions d’Alcan (l’« offre ») ou sont visées par des avis de livraison garantie. Ces actions supplémentaires (qui représentent environ 2,60 % des actions en circulation), avec les quelque 350 667 000 actions dont RTCH est déjà propriétaire véritable, représentent environ 95,82 % des actions en circulation d’Alcan.

RTCH a maintenant le droit d’acquérir la totalité des actions d’Alcan restantes par voie d’acquisition forcée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. RTCH exercera ce droit immédiatement après l’expiration de l’offre.

Toutes les actions supplémentaires valablement déposées d’ici la fin de la période d’offre seront prises en livraison chaque jour et le paiement de ces actions sera fait au dépositaire dans les deux jours ouvrables qui suivent la prise en livraison. Les actions visées par des avis de livraison garantie seront prises en livraison lorsque les certificats les représentant auront été livrés au dépositaire. L’offre expire à 18 h (heure de l’Est au Canada) le 8 novembre 2007.

À propos de Rio Tinto

Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la Bourse d’Australie.

Rio Tinto s’occupe de prospection, d’exploitation et de traitement de ressources minérales. Il produit principalement de l’aluminium, du cuivre, des diamants, de l’énergie (charbon et uranium), de l’or et des minéraux industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc) et du minerai de fer. Bien que ses activités soient d’envergure mondiale, Rio Tinto est solidement implanté en Australie et en Amérique du Nord et possède d’importantes entreprises en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique australe.

Pour obtenir de plus amples renseignements ou un exemplaire des rapports déposés en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières, veuillez communiquer avec :

Rio Tinto Canada Holding Inc.

770, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1800

Montréal (Québec) H3A 1G1

Photographies haute résolution disponibles sur le site Internet www.newscast.co.uk

Information complémentaire

L’offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Alcan moyennant 101 $ US par action ordinaire dans le cadre d’une opération entièrement au comptant recommandée (l’« offre ») est formulée par Rio Tinto Canada Holding Inc. (l’« initiateur »), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto. L’adresse de l’initiateur est le 770, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1800, Montréal (Québec) H3A 1G1.

L’offre représente une contrepartie totale pour les actions ordinaires d’Alcan d’environ 38,1 milliards de dollars US.

La période d’offre ultérieure a débuté et l’offre expire à 18 h, heure de l’Est au Canada, le 8 novembre 2007, à moins qu’elle ne soit prolongée.

La présente annonce n’est faite qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation ni ne fait partie d’une offre ou d’une invitation d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs d’aliéner, ou d’émettre, ni une sollicitation d’une offre de vendre ou par ailleurs d’aliéner, d’émettre, d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, ou de souscrire quelque titre. L’offre (telle qu’elle peut être modifiée ou prolongée conformément à la législation applicable) est formulée exclusivement au moyen de l’offre et note d’information, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, qui a été livrée à Alcan et déposée auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et postée aux actionnaires d’Alcan.

La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes dans ces territoires où la présente annonce est diffusée, publiée ou distribuée devraient s’en informer et s’y conformer.

Dans le cadre de l’offre, l’initiateur a déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note d’information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d’envoi et un avis de livraison garantie, et Alcan a déposé une circulaire du conseil d’administration en réponse à l’offre. Une déclaration d’offre publique d’achat (Tender Offer Statement) sur Annexe TO (l’« Annexe TO ») et une déclaration de sollicitation et de recommandation d’offre publique d’achat (Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l’« Annexe 14D-9 ») ont été déposées auprès de la SEC.

LES ACTIONNAIRES D’ALCAN SONT PRIÉS DE LIRE L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION (Y COMPRIS LA LETTRE D’ENVOI ET L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE), L’ANNEXE TO (Y COMPRIS L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION, LA LETTRE D’ENVOI ET LES DOCUMENTS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT CONNEXES) ET L’ANNEXE 14D-9 ÉTANT DONNÉ QU’ILS RENFERMENT DE L’INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L’OFFRE.

L’offre et note d’information et les autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent être obtenus gratuitement par voie électronique sur le site Internet de SEDAR, www.sedar.com. L’Annexe TO et l’Annexe 14D-9 peuvent être obtenues gratuitement par voie électronique sur le site Internet de la SEC, www.sec.gov. Les documents déposés auprès de la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, www.riotinto.com.

Bien que l’offre soit formulée à tous les porteurs d’actions ordinaires d’Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation dans quelque territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire où la formulation de l’offre ou son acceptation serait contraire à la législation de ce territoire. Toutefois, l’initiateur peut, à son gré, prendre les mesures qu’il estime nécessaires pour formuler l’offre dans un tel territoire.

L’offre est formulée aux porteurs en France d’actions ordinaires d’Alcan admises aux fins de négociation à l’Euronext-Paris. Une annonce comprenant les principaux renseignements relatifs aux documents d’offre a été préparée et publiée conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, et renferme de l’information quant au mode et au délai d’acceptation de la présente offre pour les actionnaires résidant en France. Les porteurs d’actions d’Alcan inscrites à Euroclear France peuvent obtenir gratuitement le document d’offre et l’annonce préparée conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF ainsi que ses mises à jour diffusées les 17 septembre, 23 et 24 octobre 2007, en en faisant la demande à Citi France, Global Transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris La Défense. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanFrenchofferdocument.

L’offre est formulée aux porteurs en Belgique d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats admis aux fins de négociation à l’Euronext Bruxelles (les « certificats internationaux d’actions étrangères »). Un supplément belge, portant sur les questions particulières aux porteurs d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères en Belgique (le « supplément belge ») a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances de Belgique (la « CBFA ») le 2 août 2007. Un avis de prolongation de l’offre a été approuvé par la CBFA le 18 septembre 2007 (le « premier supplément »). Un deuxième avis de prolongation de l’offre a été approuvé par la CBFA le 23 octobre 2007 (le « deuxième supplément »). Un troisième avis de prolongation de l’offre a été approuvé par la CBFA le 6 novembre 2007 (le « troisième supplément »). Les investisseurs en Belgique peuvent se procurer gratuitement le document d’offre, le supplément belge, le premier supplément, le deuxième supplément et le troisième supplément, en en faisant la demande à la succursale belge de Citibank International plc, Department GTS Operations, 4^e étage, boulevard Général Jacques 263G, 1050 Bruxelles. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanBelgianofferdocument.

Réf. : PR570g