Gemalto : Descriptif du programme de rachat d''actions établi suite à la décision du Conseil d''administration du 27 septembre 2007 de procéder au lancement effectif du programme de rachat d''actions propres autorisé par l''assemblée générale(...)

Gemalto : Descriptif du programme de rachat d’actions établi suite à la décision du Conseil d’administration du 27 septembre 2007 de procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 22 Mai 2007

Regulatory News:

Le présent document constitue le descriptif du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2007 de la société Gemalto N.V. (Euronext NL0000400653 GTO) ( « Gemalto ») et dont le lancement effectif a été décidé par le Conseil d’administration du 27 septembre 2007. Le présent communiqué a été établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

1° Date de l’assemblée générale des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat :

Le programme de rachat a été autorisé par l’assemblée générale des actionnaires de Gemalto le 22 mai 2007.

2° Nombre de titres et part du capital que Gemalto détient directement ou indirectement

Au 16 novembre 2007, le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par Gemalto est de [_7.364.747____] soit [8,09_____] % du capital social de Gemalto, réparties comme suit :

[_7.364.747____] actions détenues directement soit [_8,09____] % du capital social ;

[__0___] actions détenues indirectement soit [_0,00____] % du capital social.

3° Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 19 novembre 2007

Au 16 novembre 2007, Gemalto détenait

• [_2.941____] actions au titre de l’animation du marché secondaire des actions Gemalto ; et
• [_7.361.806____] actions au titre de l’attribution d’actions aux salariés.

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Émetteur : Gemalto, société de droit néerlandais dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A de l’Eurolist d’Euronext Paris.

Titres concernés : actions Gemalto (code ISIN NL0000400653).

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que Gemalto se propose d’acquérir : Les titres que Gemalto se propose d’acquérir sont exclusivement des actions. Le Conseil d’administration de Gemalto, sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2007, à autorisé l’acquisition d’une part maximale de 10 % du capital émis à la date à laquelle ce pourcentage est apprécié. Compte tenu des 7.364.747 actions que la Société détenait au 16 novembre 2007 et sur la base de la valeur nominale globale du capital émis à ce jour par la Société, Gemalto pourra acquérir un nombre maximum de 1.736.837 actions dont la valeur nominale n’excède pas un dixième du capital émis.

Prix d’achat unitaire maximum : le moins élevé des quatre prix suivants : (i) 45 €, (ii) le prix de la dernière transaction indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur l’Eurolist d’Euronext Paris, (iii) 110 % de la moyenne du cours de clôture de l’action de Gemalto sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les cinq jours de négociation précédant l’opération de rachat.

Prix d’achat unitaire minimum : la valeur nominale des actions de Gemalto (soit 1 € par action).

Objectifs du programme : (i) animer le marché secondaire des actions Gemalto, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) attribuer des actions Gemalto aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, dans le cadre du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iii) réduire le capital de Gemalto dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; (iv) conserver et remettre ultérieurement des actions Gemalto en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, dans la limite du droit néerlandais ou de tout autre droit applicable ; et (v) remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par Gemalto donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions Gemalto, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Gemalto liées à ces valeurs mobilières, et notamment liées à des titres de créance donnant accès au capital.

Durée du programme : à compter de la date de publication du présent descriptif jusqu’au 21 novembre 2008 inclus.

Déclaration par l’émetteur de la situation au 16 novembre 2007 suite aux opérations réalisées sur ses propres titres depuis le 1 décembre 2006*

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : [_8,09_] %

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant

Nombre d’actions détenues en portefeuille : [7.364.747]

Valeur comptable du portefeuille** : [_136.634.482] €

Valeur de marché du portefeuille : [151.861.083_____] €

* Date de publication du détail du programme de rachat d’actions actuellement en vigueur.

** Valeur déterminée selon la méthode « first in / first out ».

		Flux bruts cumulés				Positions ouvertes au 16 novembre 2007
		Achats		Ventes / Transferts		Positions ouvertes à l’achat				Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres		8.225.694		1.083.019		Options d’achat achetées		Achats à terme		Options d’achat vendues		Ventes à terme
Échéance maximale moyenne		-		-		-		-		-		-
Cours moyen de la transaction (en €)		18,60		16,68		-		-		-		-
Prix d’exercice moyen (en €)		-		-		-		-		-		-
Montants (en €)		152.969.086		18.059.543		-		-		-		-

Gemalto n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme de rachat et ne détenait au 16 novembre 2007 aucune position ouverte sur produits dérivés.

GEMALTO N.V.

Société anonyme de droit néerlandais dont le siège social est à Koningsgracht Gebouw 1,

Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX, Amsterdam, Pays-Bas