GECINA : Accord de séparation

Regulatory News:

Le Conseil d’Administration, réuni le mercredi 21 novembre 2007 sous la présidence de Monsieur Joaquin Rivero Valcarce, a décidé la mise en œuvre de l’Accord de Séparation entre GECINA (Paris:GFC) et METROVACESA et du projet de fusion-absorption de Société des Immeubles de France (détenue à hauteur de 99,32% par GECINA), ainsi que des modifications des statuts.

Accord de Séparation

Comme précédemment indiqué, le volet français de l’Accord de Séparation signé le 19 février 2007 entre le groupe Sanahuja et Monsieur Rivero et Monsieur Soler comporte deux étapes : d’une part un apport d’actifs immobiliers du groupe GECINA à la société MEDEA, d’autre part une Offre Publique de Rachat d’Actions de GECINA payées en actions MEDEA.

Apports d’actifs immobiliers

Le Conseil d’Administration a approuvé l’apport à MEDEA, société cotée à la Bourse de Paris détenue à 96,7% par la holding de la famille Sanahuja, de 37 actifs immobiliers - valorisés sur la base des expertises immobilières indépendantes au 30 juin 2007 - représentant une valeur nette de 1 930,9 millions d’euros et la souscription en numéraire à une augmentation de capital réservée de MEDEA de 24,0 millions d’euros. A l’issue de ces opérations le groupe GECINA détiendra 99,8% de MEDEA.

Offre Publique de Rachat d’Actions

Le Conseil d’Administration, après avoir entendu le rapport de Calyon, conseil financier de la Société et reçu l’attestation d’équité de Citi, a également décidé de lancer une Offre Publique de Rachat d’Actions portant sur un nombre maximum de 13 919 598 actions de GECINA payables en actions MEDEA et a fixé la parité d’échange à 20,5 actions MEDEA pour 1 action GECINA. Les actions GECINA ainsi rachetées seront ensuite annulées par voie de réduction de capital. Une note d’opération sera déposée auprès de l’AMF le 22 novembre 2007.

A l’issue de ces opérations, GECINA pourra mettre en oeuvre sa stratégie de développement et de croissance, dans le respect d’une structure financière saine et équilibrée.

Les effets de l’OPRA sur les comptes du groupe GECINA au 30 juin 2007 sont les suivants :

		Base 30 juin 2007				%
		Avant rachat et annulation		Pro forma après rachat et annulation
Valeur du patrimoine en lots (en millions d’euros)		13 267		11 173		- 15,8 %
ANR bloc par action dilué (€)		129,12		125,91		- 2,5 %
ANR lots par action dilué (€)		141,56		142,03		+ 0,3 %
Revenus locatifs (en millions d’euros)		289,5		234,7		- 18,9 %
Cash flow dilué avant impôts par action (€) après cessions		3,26		3,16		- 3,1 %
Nombre d'actions fin de période en circulation, ajusté de l'effet des instruments dilutifs		61 054 344		47 134 746

Sur la base d’une enveloppe globale de distribution constante, cette opération a un effet relutif sur le dividende par action dans la mesure où la réduction du nombre d’actions entraîne une progression de près de 30% du dividende par action.

Par ailleurs, les plus-values dégagées lors des apports créent une obligation de distribution de l’ordre de 330 millions d’euros (soit 6,8 euros par action), dont le paiement devra intervenir au cours des prochaines années.

Fusion-absorption de Société des Immeubles de France

Le Conseil d’Administration a approuvé le projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par GECINA et a fixé le rapport d’échange à 9 actions GECINA pour 20 actions Société des Immeubles de France. En conséquence le capital de GECINA sera augmenté de 126 405 actions qui seront attribuées aux actionnaires de Société des Immeubles de France autres que GECINA.

Modification des statuts

Le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires des modifications statutaires visant à faire supporter aux actionnaires qui pourraient en être la cause les conséquences du prélèvement, institué par la réforme SIIC IV, de 20% sur les sommes distribuées à ces actionnaires.

Convocation des actionnaires en Assemblée Générale

Au terme de ses délibérations, le Conseil d’Administration a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 décembre à 9 heures 30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse à Paris 2^ème.

GECINA est un des acteurs majeurs de l’immobilier coté en France.