Dépôt d''un projet d''OPRA portant sur des actions de Gecina

Regulatory News:

Gecina (Paris:GFC) :

Dépôt par Gecina d’un projet d’offre publique de rachat portant sur 13 919 598 actions Gecina par échange contre des actions Medea détenues en portefeuille en vue de la réduction de son capital

présentée par

Parité d’échange : 20,5 actions Medea contre 1 action Gecina

Durée de l’offre : du 3 janvier au 24 janvier 2008 inclus

Le présent communiqué est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.               CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Des exemplaires du projet de note d’information sont disponibles sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org et sur le site internet de Gecina www.gecina.fr et sans frais auprès de:     Gecina 14-16 rue des Capucines 75002 Paris CALYON 9, quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex

PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION

CONDITIONS GÉNÉRALES DE L’OFFRE

I.1.1.1 Le Conseil d’Administration de la société Gecina (ci-après la "Société" ou "Gecina") a approuvé le principe d’un rachat d’actions Gecina auprès de ses actionnaires portant sur environ 22,3 % de son capital social dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions ("OPRA" ou l’"Offre") en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

I.1.1.2 En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le 22 novembre 2007, CALYON, agissant pour le compte de Gecina, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une OPRA.

Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, CALYON garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Gecina dans le cadre de l’Offre.

I.1.1.3 L’Offre sera réalisée par voie d’échange contre des actions Medea détenues par la Société, selon la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina, à la condition que la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA soit approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina convoquée pour le 28 décembre 2007, et que les Apports (tels qu’ils sont définis ci-dessous) soient approuvés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea également convoquée pour le 28 décembre 2007.

MOTIFS DE L’OFFRE ET INTENTION DE LA SOCIÉTÉ

Motifs de l’Offre

Gecina est un des principaux acteurs privés français cotés de l’immobilier locatif, avec un patrimoine au 30 juin 2007 dont la valeur lots s’élevait à environ 13,3 milliards d’euros. L’activité de Gecina est répartie en trois branches d’activités : l’immobilier d’entreprise (essentiellement des bureaux et des commerces), l’immobilier résidentiel et les autres segments (essentiellement des murs d’hôtels, de cliniques et des plates-formes logistiques).

Au 31 octobre 2007, Gecina était détenue à hauteur de 68,34% par Metrovacesa, société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid. Metrovacesa a trois actionnaires de référence : le groupe Sanahuja, Monsieur Rivero et Monsieur Soler.

Le 19 février 2007, le groupe Sanahuja, d’une part, et Monsieur Rivero et Monsieur Soler, d’autre part, ont conclu un accord (l’"Accord de Séparation"). L’Accord de Séparation a pour objet le dénouement des participations de Metrovacesa dans Gecina et de Monsieur Rivero et Monsieur Soler dans Metrovacesa. A l'issue de l'ensemble des opérations décrites dans l'Accord de Séparation, le groupe Metrovacesa sera divisé en deux ensembles de sociétés à savoir : d’une part la société Metrovacesa exerçant des activités immobilières concentrées sur l’Espagne, mais détenant également un patrimoine locatif en France, dont l’actionnaire de référence sera la famille Sanahuja ; d’autre part Gecina exerçant des activités immobilières concentrées sur la France dont Monsieur Rivero et Monsieur Soler seront les actionnaires directs.

Pour permettre la réalisation de cet objectif, il est prévu de réaliser l’apport en nature (les "Apports") par Gecina et certaines de ses filiales (les "Filiales Apporteuses", soit les sociétés suivantes : Société des Immeubles de France, Geciter, Société Immobilière et Commerciale de Banville" SICB", 1 quai M. Dassault Suresnes, SCI du 77/81 boulevard Saint Germain, 23/29 rue de Châteaudun, Société Parisienne Immobilière de la place de la Madeleine "SPIPM", Immobilière du 5 boulevard Montmartre, SAS Parisienne Immobilière d’Investissement 1 "SP1", Investibail Transactions et Parigest) à Medea de 34 actifs immobiliers, l’intégralité des parts d’une SCI détenant un actif immobilier à usage de bureaux et la créance attachée, et de 2 contrats de crédit-bail immobilier, et que Gecina participe à une augmentation de capital réservée d’un montant de 24 millions d’euros.

En rémunération des Apports, Gecina et les Filiales Apporteuses recevront des titres émis par Medea et Gecina détiendra in fine après l’acquisition des titres Medea détenus par les Filiales Apporteuses et la fusion-absorption de la Société des Immeubles de France, environ 99,79% du capital et des droits de vote de Medea.

L'Accord de Séparation prévoit qu'à la suite de la réalisation des Apports, Gecina lance un projet d'Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA) par voie d’échange de ses propres actions contre les actions Medea détenues en portefeuille.

Monsieur Rivero et Monsieur Soler se sont engagés à se porter acquéreurs des titres Gecina encore détenus par Metrovacesa à l’issue de l’OPRA, parachevant ainsi la simplification de l’actionnariat.

La décision du Conseil d'administration de Gecina de mettre en œuvre l’Accord de Séparation a été prise afin que soit mis un terme au conflit entre actionnaires de Metrovacesa et de Gecina, qui risquait d'affecter la situation de Gecina.

Gecina pourra ainsi mener sa stratégie de développement et de croissance dans le respect d'une structure saine et équilibrée.

Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Gecina entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie qui est la sienne actuellement :

• diversification de son patrimoine immobilier, se traduisant par le renforcement du pôle bureaux et par l’acquisition de nouveaux types d’actifs, dans la santé, l’hôtellerie et la logistique ;
• croissance du patrimoine conduite grâce à une stratégie d’investissement dynamique ; et
• valorisation de son patrimoine grâce à une politique d’arbitrage active des immeubles devenus moins attractifs ou présentant un moindre potentiel.

Il n’est pas envisagé d’apporter de modifications aux dispositions statutaires relatives à l’objet social ou aux modalités de direction de Gecina à la suite de l’Offre.

Aucun changement en matière d’emplois n’est attendu du fait de l’Offre.

Gecina poursuivra sa politique de distribution de dividendes, en fonction de sa capacité distributive dans le respect des obligations liées au régime SIIC. Il est rappelé que les Apports à Medea entraînent pour Gecina une obligation de distribution de dividendes de l’ordre de 330 millions d’euros au cours des prochaines années.

Gecina n’a pas l’intention d’apporter à l’Offre les actions auto-détenues.

Cette opération n’aura pas pour conséquence le retrait des actions Gecina de l’Eurolist d’Euronext.

ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’OFFRE

A la connaissance de la Société, à l’exception de l’Accord de Séparation et en particulier de l’engagement de Monsieur Sanahuja de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l’OPRA les actions Gecina qu’elle détient, de l’engagement de Monsieur Rivero de ne pas apporter à l’OPRA les actions Gecina qu’il détient, et de l’engagement de Monsieur Soler de ne pas apporter à l’OPRA les actions Gecina qu’il détient, aucun accord n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur l’Offre.

CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

Titres visés par l’OPRA

L’OPRA portera sur un nombre maximum de 13 919 598 actions, soit environ 22,3 % du capital social de Gecina au 31 octobre 2007 (composé de 62 290 401 actions). Compte tenu de l’engagement d’apport de Metrovacesa (cf. paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina ») représentant un nombre d’actions supérieur au nombre d’actions visées par l’Offre, il sera fait application quel que soit le taux de participation des autres actionnaires de Gecina à l’Offre, des mécanismes de réduction détaillés au paragraphe I.4.3 "Mécanismes de réduction".

La parité de l’Offre est de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina.

Les actions Gecina rachetées dans le cadre de l’OPRA seront annulées conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions pourront apporter à l’Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, à condition d’avoir exercé leurs options dans un délai leur permettant d’apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l’Offre. Ils devront s’informer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions qui n’auront pas exercé leurs options dans un délai leur permettant d’apporter les actions reçues préalablement à la clôture de l’Offre ainsi que les titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions dont les options ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre bénéficieront d’un ajustement du nombre d’actions auxquelles ces options donnent droit, conformément à l’article R.225-138 du Code de commerce (ancien article 174-9 A du décret du 23 mars 1967).

Mécanismes de réduction

Compte tenu de l’engagement d’apport de Metrovacesa représentant un nombre d’actions supérieur au nombre d’actions visées par l’Offre, il sera fait application quel que soit le taux de participation des autres actionnaires de Gecina à l’Offre, les règles de réduction propres à l’OPRA s’appliqueront.

Compte-tenu de l’intention de Gecina de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues et de l’engagement pris par Monsieur Sanahuja dans l’Accord de Séparation de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l’OPRA les actions Gecina qu’elle détient, dans le cas où toutes les actions détenues par les actionnaires n’ayant pas fait part de leurs intentions étaient présentées à l’Offre, leur demande serait servie à hauteur de 35 % des titres présentés à l’Offre.

Règlement des rompus

Gecina ne remettra pas de fraction d'action Medea. En conséquence, en contrepartie des actions Gecina donnant droit à une fraction d'action Medea, l'actionnaire de Gecina recevra le montant en numéraire (arrondi au centime d'euro le plus proche) égal à la fraction d'action Medea formant rompu multipliée par le prix moyen par action Medea résultant de la cession sur le marché des actions Medea formant rompus.

CONDITIONS JURIDIQUES DE L’OFFRE

Autorisation de réduire le capital social par voie d’achat d’actions

I.1.1.4 L’Assemblée générale des actionnaires de la Société est convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d’autoriser le conseil d’administration de la Société à réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 104 396 985 euros par voie de rachat, en vue de leur annulation, d’un nombre maximal de 13 919 598 actions d’une valeur nominale de 7,50 € chacune.

Communiqué de presse relatif à la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina

I.1.1.5 Gecina publiera le 31 décembre 2007, dans les conditions énoncées à l’article 231-37 du Règlement général de l’AMF, un communiqué indiquant si les deuxième et troisième résolutions relatives à l’offre publique de rachat d’actions et à la réduction de capital d’un montant nominal maximum de 104 396 985 euros ont été approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site internet de l’AMF ainsi que sur le site internet de la Société.

Approbation des Apports par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Medea

I.1.1.6 L’Assemblée Générale des Actionnaires de Medea est convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d’approuver les Apports et d’émettre en rémunération des Apports 285 418 687 actions nouvelles de Medea attribuées à Gecina et aux Filiales Apporteuses.

I.1.1.7 L’Offre est effectuée sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Medea convoquée à cet effet pour le 28 décembre 2007 des première à vingt-huitième résolutions relatives à l’approbation des Apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses.

Communiqué de presse relatif à la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Medea

I.1.1.8 Medea publiera le 31 décembre 2007, dans les conditions énoncées à l’article 231-37 du Règlement général de l’AMF, un communiqué indiquant si les première à vingt-huitième résolutions relatives à l’approbation des Apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses ont été approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Medea. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site internet de l’AMF ainsi que sur les sites internet de Gecina et de Medea.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

21 novembre 2007		Décision du Conseil d’Administration décidant le principe de la réduction de capital par voie d’OPRA
22 novembre 2007		Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et diffusion d’un communiqué présentant les principaux termes de l’Offre
22 novembre 2007		Publication d’un communiqué présentant les principaux termes de l’Offre.
11 décembre 2007		Déclaration de conformité de l’Offre
11 décembre 2007		Visa de l’AMF sur la note d’information, lequel deviendra effectif dès la publication du communiqué de presse relatif au vote par l’Assemblée Générale de Gecina de la résolution relative à l’OPRA et du communiqué de presse relatif au vote par l’Assemblée Générale de Medea des résolutions relatives aux Apports
28 décembre 2007		Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea approuvant les Apports
28 décembre 2007		Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina autorisant la réduction de capital par voie d’OPRA
31 décembre 2007		Publication d’un communiqué de presse informant le marché de l’approbation des Apports par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea
31 décembre 2007		Publication d’un communiqué de presse informant le marché de l’autorisation de l’OPRA par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina
2 janvier 2008		Dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de réduction du capital de Gecina
3 janvier 2008		Ouverture de l’Offre
17 janvier 2008		Fin de la période d’opposition des créanciers
24 janvier 2008		Clôture de l’Offre
28 janvier 2008		Réunion du Conseil d’Administration constatant la réduction du capital
1er février 2008		Publication par l’AMF de l’avis de résultat définitif Publication par Euronext du calendrier de règlement-livraison
7 février 2008		Règlement-livraison

ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE GECINA

Monsieur Sanahuja s’est engagé dans l’Accord de Séparation à faire en sorte que Metrovacesa apporte à l’OPRA les actions Gecina qu’elle détient.

Monsieur Rivero s’est engagé dans l’Accord de Séparation à ne pas apporter à l’OPRA les actions Gecina qu’il détient.

Monsieur Soler s’est engagé dans l’Accord de Séparation à ne pas apporter à l’OPRA les actions Gecina qu’il détient.

Gecina n’a pas l’intention d’apporter à l’Offre les actions auto-détenues (soit 2 055 280 actions au 31 octobre 2007).

A ce jour, aucun autre actionnaire n’a fait connaître son intention d’apporter ou non ses actions à l’Offre.

NOMBRE, PROVENANCE ET CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS MEDEA À REMETTRE DANS LE CADRE DE L’OPRA

Nombre d’actions Medea à remettre dans le cadre de l’Offre

Un maximum de 285 351 759 actions Medea pourront être remises dans le cadre de l’Offre.

Provenance des actions Medea remises en échange

Les actions Medea à remettre en échange aux actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’OPRA seront émises par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Medea convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d’approuver les Apports, et attribuées à Gecina et aux Filiales Apporteuses en rémunération des Apports.

Les actions Medea qui seront remises en échange seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C, code ISIN FR 000063323.

La famille Sanahuja s’est engagée auprès de l’AMF à assurer au titre Medea une liquidité suffisante à l’issue de l’OPRA par le dispositif suivant :

Si à l'issue de l'OPRA, Metrovacesa détenait plus de 85% du capital de Medea, Metrovacesa s'engage à confier à HSBC une mission d'élargissement du flottant, sous forme de reclassement de titres sur le marché ou par augmentation de capital, de telle sorte que la participation de Metrovacesa dans Medea soit ramenée à un niveau maximal de 85%.

Si dans les 6 mois au plus tard à compter de la clôture de l'OPRA, la participation de Metrovacesa dans Medea n'avait pas été ramenée à un niveau maximal de 85%, Metrovacesa déposera auprès de l'AMF un projet d'offre publique visant les actions de Medea, à des conditions financières qui seront déterminées en fonction de critères d'évaluation objectifs usuellement retenus, des caractéristiques de la société et du marché de ses titres. A cette occasion et en application de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, Medea désignerait un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de cette offre.

ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITÉ D’ÉCHANGE OFFERTE

Les éléments d’appréciation de la parité d'échange présentés ci-dessous sont une synthèse des travaux établis par CALYON dans le cadre de l’OPRA pour le compte de Gecina selon les principales méthodes usuelles d’évaluation. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de Gecina et de Medea, de leur taille et de leur secteur d’activité.

La parité d’échange proposée par Gecina dans le cadre de son OPRA est analysée selon une approche multicritères. Elle est appréciée au regard des valorisations respectives des actions Gecina et des actions Medea.

Le tableau suivant présente une synthèse des primes / décotes induites par une parité d’échange offerte de 20,50 actions Medea pour 1 action Gecina par rapport aux éléments de valorisation obtenus par les différentes méthodes d’évaluation :

Tableau récapitulatif des éléments d’évaluation
Parité d’échange (exprimée en nombre d’actions Medea pour 1 action Gecina)		20,50
Méthode retenue		Parité implicite		Prime / décote
Références aux ANR
ANR bloc de Gecina et de Medea		18,85		+8,7%
ANR lots de Gecina et ANR Bloc de Medea		20,67		-0,8%
Cours de bourse (1) de Gecina et moyenne des multiples
boursiers pour Medea (2)
A la clôture au 13 novembre 2007		18,24		+12,4%
1 mois		18,36		+11,6%
3 mois		18,52		+10,7%
6 mois		18,16		+12,9%
12 mois		18,92		+8,4%
Objectif de cours des analystes pour Gecina et moyenne des multiples boursiers pour Medea (2)
		19,28		+6,3%
Multiples boursiers (3)
EBITDA yield		13,95		+46,9%
Cash-flow yield		14,70		+39,5%
Prime / Décote sur ANR		18,66		+9,9%

Notes :

(1) Cours moyen pondéré par les volumes

(2) Moyenne des multiples boursiers EBITDA yield, cash flow yield et prime / décote sur ANR

(3) Sur la base du cours moyen 1 mois pondéré par les volumes

RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Un expert indépendant, Citi, a été chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre, qui conclut « au caractère équitable de la parité d’échange proposée de 20,5 actions Medea pour une action Gecina ».

AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GECINA

« Au cours de la séance du 21 novembre 2007, après en avoir délibéré, le conseil d’administration de Gecina a décidé à l’unanimité, Monsieur Roman Sanahuja Pons et Monsieur Javier Sanahuja Escofet ne prenant pas part au vote, d’offrir aux actionnaires de racheter un maximum de 13.919.598 actions Gecina en vue de les annuler, par voie d’offre publique de rachat d’actions ouverte à tous les actionnaires et payable en actions Medea.

Le conseil d’administration a pris connaissance de l’ensemble des termes de l’opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d’information relative à l’offre publique de rachat (OPRA) qui sera soumis à l’Autorité des Marchés Financiers. Les membres du conseil d’administration ont en outre examiné le rapport d'évaluation établi par Calyon dans le cadre de l’OPRA, pris connaissance du rapport de Citi représenté par Monsieur Eric Coutts en qualité d’expert indépendant, concluant au caractère équitable de la parité proposée aux actionnaires de la Société, et pris connaissance du rapport du Comité Ad Hoc composé d’actionnaires indépendants.

Au vu de ces éléments et des engagements de liquidité sur le titre Medea pris par Metrovacesa, le Conseil d’administration considère que le projet d’Offre est conforme à l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, et approuve à l’unanimité, Monsieur Roman Sanahuja Pons et Monsieur Javier Sanahuja Escofet ne prenant pas part au vote, la proposition faite par le Président de fixer la parité d’échange à 20,5 actions Medea pour une action Gecina.

Enfin, le Conseil d’administration prenant acte de l’engagement de Monsieur Joaquin Rivero Valcarce et de Monsieur Bautista Soler Crespo de ne pas apporter leurs titres à l’Offre, et de l’engagement de Monsieur Roman Sanahuja Pons de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l’Offre la totalité des actions Gecina, constate que le nombre de titres apportés à l’Offre sera supérieur au nombre d’actions visé par l’Offre et qu’il sera par conséquent procédé pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, conformément à l’article R.225-155 du Code de commerce. »