Citadel injecte 2,5 milliards de dollars dans E*TRADE Financial
E*TRADE FINANCIAL Corporation (NASDAQ: ETFC) a aujourd'hui annoncé
la signature d'un accord concernant un apport de 2,5 milliards de
dollars. La transaction, menée par des filiales de Citadel Investment
Group, comprend un financement immédiat d'environ 2,4 milliards de
dollars, les 150 millions restants devant être mis à disposition d'ici
au 15 janvier 2008. L'investissement vient renforcer les liquidités de
la société, permet à celle-ci de se concentrer sur ses activités de
détail clés et fournit un capital supplémentaire qui permettra de
gérer le risque de crédit.
E*TRADE a également annoncé la nomination immédiate de R. Jarrett Lilien au poste de directeur général par intérim ; il succède ainsi à Mitchell H. Caplan. M. Caplan conseillera la société sur les questions de transition jusqu'à la fin de l'année. M. Lilien, qui est aussi un membre du conseil d'administration de la société, est à la tête des activités de détail depuis 2003 aux fonctions de président et directeur des opérations d'E*TRADE FINANCIAL. La société effectuera une recherche poussée pour trouver son nouveau PDG, qui inclura M. Lilien et d'autres candidats externes.
La société a également annoncé la nomination de Donald H. Layton, qui était conseiller spécial du conseil d'administration d'E*TRADE FINANCIAL, au poste de président du conseil d'administration ; il succède à George A. Hayter qui reste membre du conseil d'administration de la société. M. Layton a pris sa retraite en 2004 après 29 ans chez JP Morgan Chase et ses prédécesseurs, où il occupait dernièrement les fonctions de vice-président et faisait partie des trois personnes composant le bureau du président et de son comité de direction.
« L'activité de base d'E*TRADE est solide », a déclaré M. Lilien. « Cette transaction avec Citadel ne constitue pas seulement un vote de confiance majeur de la part de l'une des plus importantes institutions financières du monde, mais nous permet également de répondre directement aux préoccupations de nos clients et de revenir à notre véritable activité qui est de proposer des produits et services de premier plan à nos clients ».
M. Layton a, lui, indiqué : « Le conseil d'administration d'E*TRADE FINANCIAL, en coopération avec nos conseillers financiers, a étudié les alternatives stratégiques avec minutie et rigueur. Dans ce cadre, la société a engagé des discussions avec des partenaires stratégiques et financiers potentiels. Finalement, le conseil a conclu, à l'unanimité, que la transaction avec Citadel apportait clairement les bénéfices les plus importants pour nos actionnaires et autres parties prenantes. La société dispose désormais de la solidité financière qui lui permettra de faire ses marques sur le marché ».
« Grâce à sa marque forte, son modèle d'entreprise solide et ses liquidités renforcées, nous pensons qu'E*TRADE est bien placé pour mettre à exécution la stratégie de croissance pour ses activités de détail clés », a déclaré Ken Griffin, fondateur et PDG de Citadel Investment Group. « Nous pensons que cette injection de capital restaurera la confiance des investisseurs et des clients dans la société, et permettra au conseil d'administration et aux dirigeants d'asseoir la croissance de leur entreprise en créant de la valeur pour tous les actionnaires ».
Cette transaction élimine, du bilan consolidé d'E*TRADE, les actifs présentant le plus fort risque sur le marché. À compter d'aujourd'hui, E*TRADE cède son portefeuille de 3 milliards de dollars de titres adossés à des actifs (ABS), y compris ses CDO (dérivés de crédit) et seconds liens.
Avec plus de 4,7 millions de comptes clients dans le monde entier et 227 milliards d'actifs sous sa direction au 31 octobre, E*TRADE FINANCIAL est un leader mondial des services financiers. Son activité de courtage au détail est reconnue pour son service clientèle, l'innovation de ses produits et sa vitesse d'exécution, et conserve un statut de société « bien capitalisée » conformément aux régulations en vigueur.
CHANGEMENTS AU SEIN DE LA DIRECTION
En plus de son poste de DG par intérim, M. Lilien conservera son siège au conseil d'administration de la société. Il a rejoint E*TRADE FINANCIAL en août 1999. Avant sa nomination au poste de président et directeur des opérations en mars 2003, M. Lilien occupait des fonctions de directeur du courtage et président d'E*TRADE Securities LLC. Il a également occupé le poste de directeur général, Asie-Pacifique et Amérique Latine, pour la société. Il a été, pendant 10 ans, le directeur général de TIR Holdings, une société acquise par E*TRADE FINANCIAL en août 1999. Avant cela, il a occupé divers postes chez Paine Webber & Autranet, une ancienne division de Donaldson, Lufkin & Jenrette, Inc.
« Jarrett est un dirigeant reconnu qui a fait preuve de vision et d'efficacité dans de nombreux postes au sein de la société », a déclaré M. Hayter. « Nous sommes certains qu'il est la personne la mieux qualifiée pour faire progresser E*TRADE alors que nous nous concentrons sur nos activités de détail clés ».
« Nous sommes conscients de ce que Mitch a apporté à E*TRADE ces sept dernières années et le conseil le remercie de son dévouement et de ses services », a continué M. Hayter. « Il a joué un rôle crucial dans la signature de cet accord avec Citadel et a permis, grâce à sa passion, de révolutionner le secteur des services financiers en ligne et de positionner E*TRADE aux places de leader en matière de valeur, service clientèle et innovation de produits ».
« Cela a été un honneur de travailler avec les employés, l'équipe dirigeante, le conseil d'administration et les clients d'E*TRADE au fur et à mesure de la transformation de la société. Je suis fier de ce que nous avons accompli », a déclaré M. Caplan. « Avec la transaction d'aujourd'hui, je suis ravi de laisser une société forte, dynamique et à la pointe des services financiers ».
CONDITIONS DE LA TRANSACTION
En vertu de la transaction avec Citadel, E*TRADE recevra 2,5 milliards de dollars de liquidités, dont 2,4 milliards de dollars dès aujourd'hui. Les conditions sont les suivantes :
-- E*TRADE recevra 1,6 milliard de dollars contre 12,5 % des billets de premier rang non garantis et actions ordinaires. Cela inclut une contribution de capital provenant de fonds d'investissement gérés par BlackRock, Inc.
-- Citadel a acquis l'ensemble du portefeuille de titres adossés à des actifs (ABS), y compris les CDO, pour 800 millions de dollars comptant.
-- À la clôture finale, Citadel devrait investir encore 150 millions de dollars contre 12,5 % des billets de premier rang non garantis et actions ordinaires.
-- La quantité d'actions ordinaires qui devraient être émises par E*TRADE représente environ 19,99 % des actions ordinaires actuellement en circulation.
-- Citadel nommera un représentant au conseil d'administration d'E*TRADE FINANCIAL.
Suite à la vente du portefeuille ABS, E*TRADE assumera une charge de 2,2 milliards de dollars. Au cours du quatrième trimestre, la société devrait également prendre un crédit, sur son portefeuille de prêts sur capital immobilier, supérieur aux pertes attendues pour le trimestre, ce qui constituera une provision finale de plus de 400 millions de dollars.
Evercore Partners Inc. et J.P. Morgan Securities Inc. agissent en qualité de conseillers financiers pour E*TRADE. Davis Polk & Wardwell agissent en qualité de conseillers juridiques pour E*TRADE. Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP agissent en qualité de conseillers juridiques pour Citadel.
E*TRADE organisera une conférence téléphonique et Internet avec les investisseurs aujourd'hui à 8h00 (heure normale de l'Est) où il sera question de l'annonce de ce matin. Pour participer, composez le 800-683-1525. Les personnes appelant de l'étranger doivent composer le 973-872-3197. Tous les participants doivent mentionner la référence 9510908. L'appel sera diffusé simultanément sur le site Internet de la société www.investor.etrade.com.
Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible sur www.investor.etrade.com.
À propos d'E*TRADE FINANCIAL
Le groupe de sociétés E*TRADE FINANCIAL propose des services financiers, y compris de négociation, d'investissement, de prêt et bancaires, à ses clients de détail et institutionnels. Les produits et services relatifs aux titres sont proposés par E*TRADE Securities LLC (membre de FINRA/SIPC). Les produits et services de prêt et bancaires sont proposés par E*TRADE Bank, une caisse d'épargne fédérale membre de FDIC, ou par ses filiales.
À propos de Citadel Investment Group
Citadel est une institution financière internationale de premier plan qui se concentre sur des services et une gestion d'investissements alternatifs. Fondée en 1990, la société déploie des capitaux d'investissement dans un éventail très diversifié de stratégies d'investissement exclusives dans pratiquement toutes les catégories d'actifs. Citadel déploie plus de 17 milliards de dollars de capitaux d'investissement et emploie 1100 collaborateurs à Chicago, New York, San Francisco, aux Bermudes, à Londres, Hong Kong et Tokyo.
Important
E*TRADE FINANCIAL, E*TRADE et le logo E*TRADE sont des marques commerciales ou des marques déposées de E*TRADE FINANCIAL Corporation. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont fondées sur des prévisions actuelles, qui sont assujetties à un certain nombre d'incertitudes et de risques, et les résultats actuels pourraient être sensiblement différents. Les incertitudes et les risques comprennent, sans s'y limiter, des changements dans l'activité du marché, l'accélération prévue du rythme d'acquisition de nouveaux clients, la conversion en clients des nouveaux visiteurs du site, l'activité de clients et d'actifs de l'institution, le caractère saisonnier du secteur, les macrotendances de l'économie en général et du marché de l'immobilier résidentiel, l'instabilité des marchés de crédit à la consommation et les tendances de crédit, la hausse des taux d'intérêts hypothécaires, les directives plus strictes en matière de prêt et d'hypothèque dans le secteur, les taux accrus de défaillance et de carence de paiement de prêt hypothécaire, la croissance du portefeuille, le caractère saisonnier du portefeuille et sa résolution au moyen de collectes, ventes ou radiations, la mise au point et l'amélioration de produits et services, les pressions concurrentielles (y compris la concurrence par les prix), les failles de système, la conjoncture politique et économique, des changements dans le comportement des consommateurs et l'introduction de produits concurrentiels présentant des avantages technologiques et/ou autres. Pour plus de précisions sur ces risques et incertitudes, veuillez consulter les informations figurant dans les rapports annuels déposés précédemment par E*TRADE FINANCIAL Corporation auprès de la SEC sur formulaire 10-K (y compris les informations de la rubrique « Facteurs de risque ») et dans les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q.
© 2007 E*TRADE FINANCIAL Corporation. Tous droits réservés.
Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
E*TRADE a également annoncé la nomination immédiate de R. Jarrett Lilien au poste de directeur général par intérim ; il succède ainsi à Mitchell H. Caplan. M. Caplan conseillera la société sur les questions de transition jusqu'à la fin de l'année. M. Lilien, qui est aussi un membre du conseil d'administration de la société, est à la tête des activités de détail depuis 2003 aux fonctions de président et directeur des opérations d'E*TRADE FINANCIAL. La société effectuera une recherche poussée pour trouver son nouveau PDG, qui inclura M. Lilien et d'autres candidats externes.
La société a également annoncé la nomination de Donald H. Layton, qui était conseiller spécial du conseil d'administration d'E*TRADE FINANCIAL, au poste de président du conseil d'administration ; il succède à George A. Hayter qui reste membre du conseil d'administration de la société. M. Layton a pris sa retraite en 2004 après 29 ans chez JP Morgan Chase et ses prédécesseurs, où il occupait dernièrement les fonctions de vice-président et faisait partie des trois personnes composant le bureau du président et de son comité de direction.
« L'activité de base d'E*TRADE est solide », a déclaré M. Lilien. « Cette transaction avec Citadel ne constitue pas seulement un vote de confiance majeur de la part de l'une des plus importantes institutions financières du monde, mais nous permet également de répondre directement aux préoccupations de nos clients et de revenir à notre véritable activité qui est de proposer des produits et services de premier plan à nos clients ».
M. Layton a, lui, indiqué : « Le conseil d'administration d'E*TRADE FINANCIAL, en coopération avec nos conseillers financiers, a étudié les alternatives stratégiques avec minutie et rigueur. Dans ce cadre, la société a engagé des discussions avec des partenaires stratégiques et financiers potentiels. Finalement, le conseil a conclu, à l'unanimité, que la transaction avec Citadel apportait clairement les bénéfices les plus importants pour nos actionnaires et autres parties prenantes. La société dispose désormais de la solidité financière qui lui permettra de faire ses marques sur le marché ».
« Grâce à sa marque forte, son modèle d'entreprise solide et ses liquidités renforcées, nous pensons qu'E*TRADE est bien placé pour mettre à exécution la stratégie de croissance pour ses activités de détail clés », a déclaré Ken Griffin, fondateur et PDG de Citadel Investment Group. « Nous pensons que cette injection de capital restaurera la confiance des investisseurs et des clients dans la société, et permettra au conseil d'administration et aux dirigeants d'asseoir la croissance de leur entreprise en créant de la valeur pour tous les actionnaires ».
Cette transaction élimine, du bilan consolidé d'E*TRADE, les actifs présentant le plus fort risque sur le marché. À compter d'aujourd'hui, E*TRADE cède son portefeuille de 3 milliards de dollars de titres adossés à des actifs (ABS), y compris ses CDO (dérivés de crédit) et seconds liens.
Avec plus de 4,7 millions de comptes clients dans le monde entier et 227 milliards d'actifs sous sa direction au 31 octobre, E*TRADE FINANCIAL est un leader mondial des services financiers. Son activité de courtage au détail est reconnue pour son service clientèle, l'innovation de ses produits et sa vitesse d'exécution, et conserve un statut de société « bien capitalisée » conformément aux régulations en vigueur.
CHANGEMENTS AU SEIN DE LA DIRECTION
En plus de son poste de DG par intérim, M. Lilien conservera son siège au conseil d'administration de la société. Il a rejoint E*TRADE FINANCIAL en août 1999. Avant sa nomination au poste de président et directeur des opérations en mars 2003, M. Lilien occupait des fonctions de directeur du courtage et président d'E*TRADE Securities LLC. Il a également occupé le poste de directeur général, Asie-Pacifique et Amérique Latine, pour la société. Il a été, pendant 10 ans, le directeur général de TIR Holdings, une société acquise par E*TRADE FINANCIAL en août 1999. Avant cela, il a occupé divers postes chez Paine Webber & Autranet, une ancienne division de Donaldson, Lufkin & Jenrette, Inc.
« Jarrett est un dirigeant reconnu qui a fait preuve de vision et d'efficacité dans de nombreux postes au sein de la société », a déclaré M. Hayter. « Nous sommes certains qu'il est la personne la mieux qualifiée pour faire progresser E*TRADE alors que nous nous concentrons sur nos activités de détail clés ».
« Nous sommes conscients de ce que Mitch a apporté à E*TRADE ces sept dernières années et le conseil le remercie de son dévouement et de ses services », a continué M. Hayter. « Il a joué un rôle crucial dans la signature de cet accord avec Citadel et a permis, grâce à sa passion, de révolutionner le secteur des services financiers en ligne et de positionner E*TRADE aux places de leader en matière de valeur, service clientèle et innovation de produits ».
« Cela a été un honneur de travailler avec les employés, l'équipe dirigeante, le conseil d'administration et les clients d'E*TRADE au fur et à mesure de la transformation de la société. Je suis fier de ce que nous avons accompli », a déclaré M. Caplan. « Avec la transaction d'aujourd'hui, je suis ravi de laisser une société forte, dynamique et à la pointe des services financiers ».
CONDITIONS DE LA TRANSACTION
En vertu de la transaction avec Citadel, E*TRADE recevra 2,5 milliards de dollars de liquidités, dont 2,4 milliards de dollars dès aujourd'hui. Les conditions sont les suivantes :
-- E*TRADE recevra 1,6 milliard de dollars contre 12,5 % des billets de premier rang non garantis et actions ordinaires. Cela inclut une contribution de capital provenant de fonds d'investissement gérés par BlackRock, Inc.
-- Citadel a acquis l'ensemble du portefeuille de titres adossés à des actifs (ABS), y compris les CDO, pour 800 millions de dollars comptant.
-- À la clôture finale, Citadel devrait investir encore 150 millions de dollars contre 12,5 % des billets de premier rang non garantis et actions ordinaires.
-- La quantité d'actions ordinaires qui devraient être émises par E*TRADE représente environ 19,99 % des actions ordinaires actuellement en circulation.
-- Citadel nommera un représentant au conseil d'administration d'E*TRADE FINANCIAL.
Suite à la vente du portefeuille ABS, E*TRADE assumera une charge de 2,2 milliards de dollars. Au cours du quatrième trimestre, la société devrait également prendre un crédit, sur son portefeuille de prêts sur capital immobilier, supérieur aux pertes attendues pour le trimestre, ce qui constituera une provision finale de plus de 400 millions de dollars.
Evercore Partners Inc. et J.P. Morgan Securities Inc. agissent en qualité de conseillers financiers pour E*TRADE. Davis Polk & Wardwell agissent en qualité de conseillers juridiques pour E*TRADE. Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP agissent en qualité de conseillers juridiques pour Citadel.
E*TRADE organisera une conférence téléphonique et Internet avec les investisseurs aujourd'hui à 8h00 (heure normale de l'Est) où il sera question de l'annonce de ce matin. Pour participer, composez le 800-683-1525. Les personnes appelant de l'étranger doivent composer le 973-872-3197. Tous les participants doivent mentionner la référence 9510908. L'appel sera diffusé simultanément sur le site Internet de la société www.investor.etrade.com.
Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible sur www.investor.etrade.com.
À propos d'E*TRADE FINANCIAL
Le groupe de sociétés E*TRADE FINANCIAL propose des services financiers, y compris de négociation, d'investissement, de prêt et bancaires, à ses clients de détail et institutionnels. Les produits et services relatifs aux titres sont proposés par E*TRADE Securities LLC (membre de FINRA/SIPC). Les produits et services de prêt et bancaires sont proposés par E*TRADE Bank, une caisse d'épargne fédérale membre de FDIC, ou par ses filiales.
À propos de Citadel Investment Group
Citadel est une institution financière internationale de premier plan qui se concentre sur des services et une gestion d'investissements alternatifs. Fondée en 1990, la société déploie des capitaux d'investissement dans un éventail très diversifié de stratégies d'investissement exclusives dans pratiquement toutes les catégories d'actifs. Citadel déploie plus de 17 milliards de dollars de capitaux d'investissement et emploie 1100 collaborateurs à Chicago, New York, San Francisco, aux Bermudes, à Londres, Hong Kong et Tokyo.
Important
E*TRADE FINANCIAL, E*TRADE et le logo E*TRADE sont des marques commerciales ou des marques déposées de E*TRADE FINANCIAL Corporation. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont fondées sur des prévisions actuelles, qui sont assujetties à un certain nombre d'incertitudes et de risques, et les résultats actuels pourraient être sensiblement différents. Les incertitudes et les risques comprennent, sans s'y limiter, des changements dans l'activité du marché, l'accélération prévue du rythme d'acquisition de nouveaux clients, la conversion en clients des nouveaux visiteurs du site, l'activité de clients et d'actifs de l'institution, le caractère saisonnier du secteur, les macrotendances de l'économie en général et du marché de l'immobilier résidentiel, l'instabilité des marchés de crédit à la consommation et les tendances de crédit, la hausse des taux d'intérêts hypothécaires, les directives plus strictes en matière de prêt et d'hypothèque dans le secteur, les taux accrus de défaillance et de carence de paiement de prêt hypothécaire, la croissance du portefeuille, le caractère saisonnier du portefeuille et sa résolution au moyen de collectes, ventes ou radiations, la mise au point et l'amélioration de produits et services, les pressions concurrentielles (y compris la concurrence par les prix), les failles de système, la conjoncture politique et économique, des changements dans le comportement des consommateurs et l'introduction de produits concurrentiels présentant des avantages technologiques et/ou autres. Pour plus de précisions sur ces risques et incertitudes, veuillez consulter les informations figurant dans les rapports annuels déposés précédemment par E*TRADE FINANCIAL Corporation auprès de la SEC sur formulaire 10-K (y compris les informations de la rubrique « Facteurs de risque ») et dans les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q.
© 2007 E*TRADE FINANCIAL Corporation. Tous droits réservés.
Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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