Le Groupe TSX et la Bourse de Montréal s'allient pour créer le Groupe TMX
MONTRÉAL et TORONTO, December 10 /PRNewswire/ --
- Le regroupement crée un groupe boursier intégré à catégories d'actifs multiples - Le regroupement renforce la position de Montréal à titre de centre canadien spécialisé en dérivés - Les actionnaires de la Bourse de Montréal reçoivent 0,5 action ordinaire du Groupe TSX et 13,95 CAD$ au comptant, compte tenu d'une pleine répartition au prorata, - La contrepartie offerte représente une valeur de 39,00 CAD$ par action ordinaire de la Bourse de Montréal, compte tenu du cours non encore influencé de l'action ordinaire du Groupe TSX le 28 novembre 2007 - La contrepartie offerte représente une valeur de 42,56 CAD$ par action ordinaire de la Bourse de Montréal, compte tenu du cours de clôture de l'action ordinaire du Groupe TSX le 7 décembre 2007 - Le conseil d'administration de la Bourse de Montréal recommande aux actionnaires de la Bourse de Montréal de voter en faveur du regroupement
Bourse de Montréal Inc. (la "Bourse de Montréal") et le Groupe TSX Inc. (le "Groupe TSX") ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont convenu de regrouper leurs entreprises et de créer le Groupe TMX Inc. (le "Groupe TMX"), groupe boursier intégré de premier plan.
"Ce regroupement résulte d'une vision commune pour l'avenir des marchés financiers du Canada", a affirmé Richard Nesbitt, chef de la direction du Groupe TSX. Les clients du Canada et d'ailleurs bénéficieront de niveaux de liquidité accrus, du développement accéléré de produits, d'une gamme de produits pleinement diversifiée et d'une technologie de qualité supérieure." Luc Bertrand, président et chef de la direction de la Bourse de Montréal, a poursuivi : "Le nouveau groupe redéfinira les marchés financiers au Canada et renforcera sa position à l'échelle mondiale. Le Groupe TMX offrira des services d'inscription, de négociation et de compensation ainsi que des services de données sur les marchés aussi bien au marché au comptant qu'aux marchés des dérivés dans de multiples catégories d'actifs."
"Nous créons un nouveau groupe boursier qui met à profit les forces et les réussites respectives des deux entreprises, a dit M. Bertrand. Je suis enthousiaste à propos de l'avenir des marchés des dérivés que la Bourse de Montréal développe depuis de nombreuses années. Grâce à cette convention, Montréal demeurera le centre des marchés des dérivés au Canada."
"Le regroupement marque une étape importante dans la progression des marchés financiers du Canada, car il est avantageux pour l'ensemble des participants au marché et les actionnaires des deux entreprises", a précisé M. Nesbitt. Nous sommes d'avis qu'une bourse nationale intégrée constitue la solution optimale qui nous permettra de répondre aux besoins évolutifs de notre clientèle élargie".
Le siège du Groupe TMX sera situé à Toronto. Le conseil d'administration sera présidé par Wayne Fox, président du conseil en exercice du Groupe TSX, et comptera initialement 18 membres, dont cinq, y compris M. Bertrand, seront désignés par la Bourse de Montréal. La convention prévoit que 25 % des administrateurs du Groupe TMX doivent être des résidents du Québec.
Le siège de la Bourse de Montréal et les activités liées à la négociation de dérivés et aux produits connexes demeureront à Montréal. La Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (la "CDCC") élargira sa mission en matière de compensation, et son siège demeurera à Montréal. En outre, la Bourse de Montréal continuera de diriger le Marché climatique de Montréal vers son objectif de devenir l'un des principaux marchés pour la négociation des produits environnementaux au Canada. L'Autorité des marchés financiers (l'"Autorité") continuera d'être l'autorité responsable des activités de la Bourse de Montréal. Le Groupe TMX continuera à être assujetti à une restriction limitant la propriété à 10 %, dont la modification sera soumise à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers et de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.
Suivant les modalités de la convention, M. Nesbitt remplira les fonctions de chef de la direction du Groupe TMX, et M. Bertrand, de chef adjoint de la direction du Groupe TMX. Ce dernier continuera d'exercer les fonctions de président et chef de la direction de la Bourse de Montréal, en plus d'être le responsable de la technologie de l'information du Groupe TMX.
Des motifs stratégiques convaincants à l'appui du regroupement
Le regroupement du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal donnera naissance à un groupe boursier de premier plan qui englobera de multiples catégories d'actifs et un vaste éventail d'activités sur le marché au comptant et sur le marché des dérivés. Fort de la réunion des équipes averties et chevronnées de chacune des deux entreprises, le Groupe TMX possédera les ressources et la taille nécessaires pour élaborer et commercialiser avec succès de nouveaux produits liés aux marchés financiers et des services de données sur les marchés de grande valeur et pour offrir une solution intégrée de compensation à une clientèle internationale élargie. Par ailleurs, le Groupe TMX prévoit de bonnes perspectives de croissance à l'extérieur du Canada, en particulier aux États-Unis en raison de la participation de la Bourse de Montréal dans la Boston Options Exchange (la "BOX"), le Groupe TMX tenant résolument à cette croissance à l'échelle mondiale. Ainsi, le Groupe TMX sera mieux placé pour livrer concurrence sur le marché financier mondial d'aujourd'hui, qui évolue rapidement et est de plus de plus concurrentiel.
À titre de bourse pleinement intégrée, la Bourse de Montréal offre des services de négociation et de compensation de dérivés standardisés sur sa plate-forme technologique exclusive tant au Canada qu'à l'étranger, y compris par l'intermédiaire de sa participation importante dans la BOX. Le volume des opérations de la Bourse de Montréal sur ses principaux marchés a enregistré un taux de croissance annuel composé (le "TCAC") de 29 % de 2002 à 2006. Le portefeuille de produits de la Bourse de Montréal est tout à fait complémentaire à celui du Groupe TSX et, grâce au regroupement, le Groupe TSX investit dans une entreprise en forte croissance tout en diversifiant ses sources de produits d'exploitation.
Le Groupe TSX est propriétaire et exploitant des principaux marchés boursiers du Canada, sur lesquels sont inscrits plus d'émetteurs des secteurs des mines et du pétrole et du gaz que sur les marchés de tout autre groupe boursier. Le volume des opérations des 3 942 émetteurs inscrits sur les marchés boursiers du Groupe TSX a connu un TCAC de 21 % de 2002 à 2006. Le Groupe TSX est également propriétaire de la Natural Gas Exchange, bourse nord-américaine de premier plan pour la négociation et la compensation des contrats de gaz naturel et d'électricité, et de Shorcan Brokers Limited, premier courtier interprofessionnel au Canada pour les titres à revenu fixe.
On s'attend à ce que le regroupement génère une valeur considérable pour les actionnaires du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal grâce au profil de croissance rehaussée du Groupe TMX et à la possibilité de réaliser des synergies significatives. Des synergies de coûts annuelles de 25 millions de dollars sont escomptées. Ces synergies devraient être réalisées au moyen de l'optimisation des plates-formes technologiques, de la rationalisation des locaux et des centres de données et de la réduction des frais généraux. Selon la date à laquelle aura lieu la clôture, des synergies seront mises en oeuvre partiellement au cours de 2008 et la majeure partie des synergies devraient être réalisées en 2009. En outre, des synergies au chapitre des produits d'exploitation devraient découler de l'élaboration de nouveaux produits de négociation, de compensation et de données sur le marché et de l'optimisation de la plate-forme élargie à l'égard de multiples catégories d'actifs.
"L'opération créera une place boursière pleinement intégrée qui constituera une plate-forme solide à partir de laquelle nous pourrons poursuivre notre stratégie d'expansion internationale, a déclaré Wayne Fox, président du conseil du Groupe TSX. Nous entendons tabler sur la réussite de la Bourse de Montréal et contribuer à la croissance soutenue du secteur financier montréalais."
"Le conseil d'administration de la Bourse de Montréal a approuvé la réalisation de l'opération et recommande aux actionnaires de la Bourse de Montréal de voter en faveur du regroupement, a souligné Jean Turmel, président du conseil de la Bourse de Montréal. La convention que nous avons conclue comporte une valeur considérable pour les actionnaires et consolidera la position de Montréal dans le secteur des dérivés au Canada et à l'échelle mondiale."
Modalités de la convention
La Bourse de Montréal et le Groupe TSX ont conclu une convention de regroupement (la "convention") aux termes de laquelle le Groupe TSX acquerra indirectement la totalité des actions ordinaires en circulation de la Bourse de Montréal moyennant une contrepartie globale constituée de 15,3 millions d'actions ordinaires du Groupe TSX et de 428 millions de dollars au comptant.
Selon les modalités de la convention, chaque actionnaire de la Bourse de Montréal pourra choisir l'une des contreparties suivantes :
- 0,7784 action ordinaire du Groupe TSX (d'une valeur équivalant à 39,00 CAD$ à la fermeture des marchés le 28 novembre 2007, dernier jour ouvrable avant la confirmation, par les deux sociétés, que des discussions sont en cours au sujet du regroupement), ou
- 39,00 CAD$ au comptant, en échange de chacune de ses actions ordinaires de la Bourse de Montréal, sous réserve, dans chacun des cas, de la répartition au prorata.
Si l'on suppose une pleine répartition au prorata, chaque actionnaire de la Bourse de Montréal aura droit à 0,5 action ordinaire du Groupe TSX et à la somme de 13,95 CAD$ au comptant.
Les administrateurs et les membres de la direction de la Bourse de Montréal, qui détiennent environ 7,0 % des actions ordinaires en circulation de la Bourse de Montréal, se sont engagés irrévocablement à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur du regroupement.
Paramètres financiers de l'opération
Le Groupe TSX prévoit régler la tranche au comptant du prix d'achat et d'autres mesures de gestion du capital liées à l'opération comme suit :
- au moyen des liquidités disponibles, et
- au moyen d'une facilité à terme de 430 millions de dollars d'une durée de trois ans et d'une facilité de crédit renouvelable de 50 millions de dollars d'une durée de trois ans consenties par BMO Marchés des capitaux et la Caisse centrale Desjardins.
Ce plan de financement permettra au Groupe TMX de disposer d'une structure du capital plus efficiente. Par ailleurs, le Groupe TMX pourrait continuer de faire des achats dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'"offre de rachat") et pourrait, à l'expiration, renouveler son offre de rachat afin de permettre le rachat d'au plus 10 % de ses actions ordinaires pro forma, sous réserve de la conjoncture du marché et des exigences réglementaires applicables. Le Groupe TMX entend maintenir la politique de dividendes actuelle du Groupe TSX.
Dans le cadre de son offre de rachat annoncée le 1er août 2007, le Groupe TSX mettra fin au plan de rachat ordonné établi avec son courtier en valeurs désigné qui lui permet de racheter ses actions ordinaires au cours de périodes où il ne serait normalement pas actif sur le marché.
Le regroupement devrait, en 2009, faire augmenter le bénéfice par action avant l'amortissement de l'opération, à la condition que la société rachète le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.
Déroulement de l'opération
Le regroupement sera réalisé au moyen d'une fusion entre la Bourse de Montréal et une filiale en propriété exclusive indirecte du Groupe TSX aux termes de la partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec), qui requiert l'approbation des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de la Bourse de Montréal. Une assemblée extraordinaire sera tenue vers le 13 février 2008 aux fins de l'examen du regroupement. Le regroupement sera également assujetti aux approbations des actionnaires minoritaires pouvant être requises par la législation en valeurs mobilières et aux approbations des organismes de réglementation, y compris aux approbations de l'AMF, du Bureau de la concurrence, de la Bourse de Toronto et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi qu'à certaines autres conditions usuelles pour une opération de cette nature.
La clôture du regroupement devrait avoir lieu au premier trimestre de 2008. À l'occasion de sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires, le Groupe TSX Inc. proposera de remplacer sa dénomination par Groupe TMX Inc.
Autres modalités de l'opération
La Bourse de Montréal a convenu de payer au Groupe TSX une indemnité de résiliation de 46 millions de dollars dans certaines circonstances si le regroupement n'est pas mené à terme. La convention comporte des dispositions usuelles en ce qui a trait à la non-sollicitation et au droit de faire une offre équivalente. Le regroupement sera décrit en détail dans une circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée par la poste aux actionnaires de la Bourse de Montréal vers le 14 janvier 2008.
Conseillers financiers et juridiques
Le Groupe TSX a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et de Valeurs mobilières Desjardins inc. à titre de conseillers financiers. En outre, le conseil d'administration du Groupe TSX a reçu des conseillers financiers de la société des avis sur le caractère équitable indiquant que la contrepartie devant être offerte dans le cadre du regroupement est équitable, du point de vue financier, pour le Groupe TSX. UBS Securities a fourni des conseils stratégiques au Groupe TSX relativement aux aspects internationaux de l'opération.
La Bourse de Montréal a retenu les services de Citigroup Global Markets et de la Financière Banque Nationale à titre de conseillers financiers. En outre, le conseil d'administration de la Bourse de Montréal a reçu des conseillers financiers de la société des avis sur le caractère équitable indiquant que la contrepartie devant être reçue dans le cadre du regroupement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de la Bourse de Montréal.
Le Groupe TSX a retenu les services de Davies Ward Phillips & Vineberg à titre de conseillers juridiques, et la Bourse de Montréal a retenu les services d'Ogilvy Renault à titre de conseillers juridiques. Le Groupe TSX a retenu les services de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton à titre de conseillers juridiques aux États-Unis.
Mesures financières hors PCGR
Le bénéfice par action avant l'amortissement de l'opération n'a pas de signification normalisée prescrite par les principes comptables généralement reconnus du Canada; par conséquent, il est peu susceptible d'être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Il se peut que cette mesure soit présentée afin de chiffrer l'incidence du regroupement du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal sur le rendement financier et les flux de trésorerie. La direction utilisera cette mesure pour évaluer l'efficacité d'un regroupement aux fins de servir notre clientèle et de faire croître notre entreprise.
Énoncés prospectifs, risques et incertitudes
Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs qui ne constituent pas des faits historiques, mais qui sont fondés sur certaines hypothèses et reflètent nos attentes actuelles. Ces énoncés se rapportent notamment à la performance financière prévue, aux perspectives commerciales, aux stratégies, aux faits nouveaux en matière de réglementation, aux nouveaux services, aux forces du marché, aux engagements, aux synergies et aux avancées technologiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'utilisation de termes comme "croire", "prévoir", "continuer", "estimer" ou "pouvoir" et à d'autres expressions semblables, ainsi qu'à l'utilisation du futur ou du conditionnel. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles. Le Groupe TSX et la Bourse de Montréal ne s'engagent aucunement à mettre à jour ou à modifier les énoncés prospectifs qui peuvent être communiqués par l'une d'entre elles ou au nom de l'une d'entre elles à l'occasion. Parmi les facteurs de risque en conséquence desquels les résultats ou les faits réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles, mentionnons : la concurrence d'autres bourses, y compris les systèmes de négociation parallèles, les nouvelles technologies et d'autres concurrents, à l'échelle nationale ou internationale; la dépendance à l'égard de l'économie canadienne; l'incapacité de recruter et maintenir en poste du personnel qualifié; des facteurs géopolitiques qui pourraient entraîner une interruption de nos activités; la dépendance à l'égard de la technologie de l'information; l'incapacité de mettre en oeuvre nos stratégies respectives; des changements à la réglementation; les risques de litige; l'incapacité de développer ou de faire accepter de nouveaux produits; l'incidence défavorable de nouvelles activités commerciales; la dépendance de nos activités de négociation à l'égard d'un petit nombre de clients; les risques liés aux activités de compensation de la NGX et de la CDCC; les risques liés au crédit de nos clients; nos structures de coûts largement fixes; et la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière, qui est indépendant de notre volonté. Les facteurs de risque dont il est fait état ci-dessus et d'autres facteurs de risque sont énoncés dans des documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris dans le rapport de gestion et la notice annuelle pour 2006 du Groupe TSX, le prospectus d'admissibilité à titre d'émetteur assujetti de 2007 de la Bourse de Montréal et d'autres documents d'information continue. Les facteurs de risque énoncés dans les documents susmentionnés sont expressément intégrés par renvoi dans les présentes. La matérialisation de l'un de ces risques ou incertitudes pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni les interpréter comme étant une prévision des résultats réels.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'un titre du Groupe TSX. Une telle offre peut uniquement être présentée conformément à une circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative au regroupement d'entreprises proposé déposée auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis ou fournie à celles-ci. La Bourse de Montréal a l'intention de déposer une circulaire de sollicitation de procurations par la direction auprès des autorités provinciales en valeurs mobilières du Canada et le Groupe TSX a l'intention de déposer une déclaration d'inscription auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") des États-Unis, dans laquelle figurera la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, ou de fournir la circulaire de sollicitations de procurations par la direction à la SEC conformément à une dispense d'inscription. Les investisseurs et les porteurs de titres sont instamment invités à lire la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative au regroupement d'entreprises proposé dès sa publication parce qu'elle renfermera des renseignements importants au sujet de l'opération proposée. Les investisseurs pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction lorsqu'elle paraîtra sur le site Web de SEDAR, au http://www.sedar.com, ainsi qu'un exemplaire de la déclaration d'inscription et/ou de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, dès sa publication sur le site Web de la SEC, au http://www.sec.gov. On pourra également obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, après son envoi par la poste aux actionnaires de la Bourse de Montréal, sur le site Web de la Bourse de Montréal, au http://www.m-x.ca, ou sur demande adressée à la Bourse de Montréal.
Profil du Groupe TSX Inc.
Le Groupe TSX exploite les deux bourses de valeurs nationales du Canada, soit la Bourse de Toronto, qui s'adresse au marché des sociétés à forte capitalisation, et la Bourse de croissance TSX, qui s'adresse au marché du capital de risque public, ainsi que la NGX, bourse nord-américaine de premier plan pour la négociation et la compensation des contrats de gaz naturel et d'électricité, et Shorcan, premier courtier interprofessionnel au Canada pour les titres à revenu fixe. Le Groupe TSX est également propriétaire d'Equicom, chef de file des services aux investisseurs et des services de communications d'entreprise connexes du Canada. Le Groupe TSX a son siège social à Toronto ainsi que des bureaux à Montréal, à Winnipeg, à Calgary et à Vancouver.
À propos de la Bourse de Montréal Inc.
La Bourse de Montréal est la bourse canadienne des produits dérivés financiers. On y négocie des dérivés sur taux d'intérêt, des dérivés sur indices et des dérivés sur actions. Par l'entremise de sa chambre de compensation, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés qui possède la note de crédit AA, la Bourse de Montréal offre des services de compensation, de règlement des transactions et de gestion des risques. Ces services intégrés de négociation et de compensation sont assurés par une suite de solutions en technologie boursière mise au point par la Bourse de Montréal, et appelée SOLA(MD). Les autres intérêts de la Bourse de Montréal comprennent la Boston Options Exchange (BOX), bourse américaine automatisée d'options sur actions dont la Bourse de Montréal gère les opérations techniques, le Marché canadien des ressources (CAREX), nouvelle entreprise créée avec NYMEX et consacrée au marché énergétique canadien, et le Marché climatique de Montréal (MCeX), coentreprise créée avec la Chicago Climate Exchange(MD) qui vise à établir le premier marché public canadien de produits environnementaux.
Conférence téléphonique/Webdiffusion audio
La Bourse de Montréal et le Groupe TSX tiendront une conférence téléphonique, qui sera diffusée sur le Web, afin de discuter de l'opération.
Téléconférence des investisseurs -------------------------------- Le 10 décembre à 8 h 30 : téléconférence des analystes financiers En français : +1-514-861-1531 (traduction simultanée) +1-877-461-2815 (sans frais en Amérique du Nord) En anglais : +1-514-861-4190 +1-800-952-4972 (sans frais en Amérique du Nord) Enregistrement : Un enregistrement sera accessible jusqu'au lundi 17 décembre 2007. Pour y accéder, téléphonez au +1-514-861-2272 ou au +1-800-408-3053. Pour la version française, entrez le code d'accès 3245470 suivi du carré. Pour la version anglaise, entrez le code d'accès 3245469 suivi du carré. Téléconférence des médias ------------------------- Le 10 décembre à 10 h : téléconférence des médias En français : +1-514-861-4190 (traduction simultanée) +1-877-667-7766 (sans frais en Amérique du Nord) En anglais : +1-514-861-1681 +1-866-225-0198 (sans frais en Amérique du Nord) Enregistrement : Un enregistrement sera accessible jusqu'au lundi 17 décembre 2007. Pour y accéder, téléphonez au +1-514-861-2272 ou au +1-800-408-3053. Pour la version française, entrez le code d'accès 3245474 suivi du carré. Pour la version anglaise, entrez le code d'accès 3245472 suivi du carré.
Ces téléconférences seront diffusées en direct sur le Web et archivées pendant 90 jours sur le site Web de la Bourse de Montréal au http://www.m-x.ca ainsi que le site Web du Groupe TSX au http://www.tsx.com.
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Hyperliens :
8 h 30
En français :
http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=A808A49A-01DD-4610-92D6-AC9CDE538A80 ou http://events.startcast.com/events/206/B0016
En anglais :
http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=7637FD19-6074-4BE8-9E39-836A0350C82E ou http://events.startcast.com/events/206/B0015
10 h
En français :
http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=63A14546-75ED-42AF-A5B1-B20C2BBBFC1A ou http://events.startcast.com/events/206/B0018
En anglais :
http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=D8117E03-9D8C-4E6B-AE16-54A7561D80E6 ou http://events.startcast.com/events/206/B0017