Lafarge : Avis de réunion valant avis de convocation

Regulatory News:

Lafarge (NYSE:LR) (Paris:LG)

14 décembre 2007

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 150

CONVOCATIONS

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ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

LAFARGE

Société anonyme au capital de 697 115 440 €.

Siège social: 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R C S Paris.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mmes et MM. Les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 18 janvier 2008 à 10 heures 30 (heure de Paris) au Paris Expo Palais des Sports, Place de la Porte de Versailles, 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants:

Ordre du jour:

- Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire:

1) Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés;

2) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise;

- Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire:

3) Mandat d'administrateur;

4) Mandat d'administrateur;

5) Mandat d'administrateur;

6) Pouvoirs pour formalités.

Présentation des projets de résolutions.

Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 18 janvier 2008. La première partie concerne les résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et la deuxième partie, celles relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

Les résolutions sont précédées d'un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L'ensemble de ces paragraphes introductifs forme le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée.

I. - Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés et délégation de compétence au Conseil d'administration. - L'augmentation de capital proposée à l'Assemblée s'inscrit dans le cadre de l'acquisition par Lafarge de la société Orascom Building Materials Holding Company S.A.E., la branche ciment d'Orascom Construction Industries S.A.E. Il a été convenu qu'afin de permettre le financement de l'acquisition d'Orascom Building Materials Holding Company S.A.E. et renforcer le partenariat à long terme avec les fondateurs d'Orascom Construction Industries S.A.E., il serait proposé à l'Assemblée d'autoriser une augmentation de capital réservée aux actionnaires fondateurs d'Orascom Construction Industries S.A.E. portant sur 22.500.000 actions de la Société (soit environ 11,4% du capital de la société après réalisation de l'augmentation de capital) à un prix de souscription de 125 euros par action. En rachetant la branche matériaux de construction de la première capitalisation boursière d'Egypte, Lafarge va devenir le leader de son secteur, en taille, en présence mondiale et en rentabilité. En ajoutant le Moyen Orient aux positions qu'il a déjà en Asie, en Afrique, en Europe centrale et orientale et en Amérique latine, Lafarge se positionne comme le champion du ciment dans les marchés en forte croissance, avec le portefeuille géographique le plus profitable et le plus diversifié et sera le numéro un mondial des matériaux de construction.

Le prix de souscription de cent vingt cinq (125) euros fixé pour cette augmentation de capital est une composante de la négociation globale de l'acquisition, représentant une prime de 17% sur le cours moyen pondéré de l'action Lafarge pendant le mois précédant l'annonce de l'acquisition (106,5 euros) et de 14% sur le cours moyen pondéré de l'action pendant les trois derniers mois (109,7 euros).

Il est proposé que cette délégation s'impute sur les montants pouvant être émis en vertu des résolutions 12, 13 et 14 approuvée par l'assemblée générale mixte du 3 mai 2007.

Première résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce:

1) délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles, étant précisé que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution,

en faveur de :

- NNS Holding Sàrl, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 65 boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg holding de la famille Sawiris ;

_ Orascom Construction Industries S.A.E., société de droit égyptien, dont le siège social est situé Nile City South Tower, 2005 A, Cornish El Nil, Le Caire, Egypte 11221.

3) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à ten11e en vertu de la présente délégation est fixé à quatre vingt dix millions (90.000.000) d'euros, représentant au maximum vingt deux millions cinq cent mille (22.500.000) actions nouvelles, de 4 euros de nominal chacune etque ledit montant s'impute sur les montants pouvant être émis en vertu des résolutions 12, 13 et 14 approuvée par l'assemblée générale mixte du 3 mai 2007;

4) décide que le prix de souscription par action sera de cent vingt cinq (125) euros et sera réduit du montant de toute distribution effectuée entre la date de la présente Assemblée et la date d'émission des actions nouvelles;

5) fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution;

6) délègue au conseil d'administration sa compétence, à l'effet notamment de:

- décider l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles;

- arrêter la répartition des actions nouvelles entre les sociétés NNS Holding Sàrl et Orascom Construction Industries S.A.E. ;

- décider le montant de l'augmentation de capital;

- déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital;

- déterminer le mode de libération des actions à émettre;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de

laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale;

- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription d'actions; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;

_ d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes fOn11alités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire le nécessaire;

7) prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Augmentation de capital au profit des salariés. - La loi prévoit que lors de toute décision d'augmentation du capital en numéraire, l'assemblée générale doit également se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

L'assemblée du 3 mai 2007 a déjà, dans sa 18e résolution, donné délégation au Conseil pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salarial de la Société ou du Groupe dans la limite d'un montant maximal de 14 millions d'euros (soit environ 2 % du capital).

La loi imposant à l'assemblée générale de se prononcer sur un projet de résolution comme indiqué ci-dessus, la même résolution que celle soumise à l'assemblée du 3 mai 2007 est soumise à nouveau au vote de l'assemblée.

Au 31 décembre 2006, les salariés détenaient 1,74% du capital de Lafarge et 2,88 % des droits de vote.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129?2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443- 1 et suivants du Code du travail,

- délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant nominal maximal de 14 millions d'euros par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise ou à un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire, de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 233 16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés,

_ délègue en conséquence au Conseil d'administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant,

- décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et

- met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

II. - Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

Mandats d'administrateurs. - Les résolutions 3 à 5 concernent la nomination d'administrateurs de la Société. Le Conseil propose ainsi de nommer Messieurs Paul Desmarais jr et Thierry de Rudder en qualité d'administrateurs de Lafarge. Ceux-ci représentent le premier actionnaire de Lafarge, le Groupe Bruxelles Lambert, dont l'entrée au Conseil d'administration était souhaitée par le Conseil. Le Conseil propose également de nommer Monsieur NassefSawiris en qualité d'administrateur de Lafarge. Celui-ci est en effet appelé à devenir, au travers de sa holding familiale, un actionnaire significatif de Lafarge après souscription à l'augmentation de capital réservée prévue à la lere résolution. Ces nouveaux mandats sont pour une durée de quatre ans. Une biographie de ces administrateurs est présentée ci-dessous:

M. Paul Desmarais jr est né à Sudbury, Ontario en 1954. Il détient un baccalauréat en commerce de l'Université McGill. Il a également étudié à l'Institut européen d'administration des affaires (INSEAD) à Fontainebleau, France, où il a obtenu une maîtrise en administration. Il est Président du conseil et co-chef de la direction de Power Corporation du Canada (PCC) et Président du comité exécutif de Corporation Financière Power (CFP).

Avant de se joindre à PCC en 1981, il a travaillé chez S.G. Warburg & Co. à Londres, en Angleterre, et chez Standard Brands Incorporated à New York. Il a été Président et chef de l'exploitation de CFP de 1986 à 1989, et a été Président de 1990 à 2005. Il a été nommé à son poste actuel au sein de PCC en 1996. Il est administrateur et membre du comité exécutif de plusieurs sociétés du groupe Power en Amérique du Nord, y compris Great-West Lifeco et ses principales filiales, et la Financière IGM et ses principales filiales. Il est également Vice-président du conseil et administrateur délégué de Pargesa Holding S.A. (Suisse), Vice-président du conseil d'Imerys (France) et administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), de Total S.A. et de Suez (France).

M. Desmarais est I;'résident du Bure~u des gouverneurs du Forum économique international des Amériques, fondateur et Président du Conseil consultatif international de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), fondateur et membre du Conseil consultatif international de la Faculté d'administration de l'Université McGill. Il est membre du conseil international et administrateur de l'Institut Européen des Affaires (INSEAD), membre du Conseil Nord Américain de la Compétitivité (Canada) et conseiller Mondial pour Merrill Lynch (New York).

Thierry de Rudder, né le 3 septembre 1949, à Paris, a la double nationalité belge et française.

Thierry de Rudder est diplômé en mathématiques de l'Université de Genève et de l'Université Libre de Bruxelles, MBA de la Wharton School à Philadelphie.

Il débute sa carrière aux Etats-Unis et entre à la Citibank en 1975 où il exerce diverses fonctions à New York puis en Europe. En 1986, il rejoint le Groupe Bruxelles Lambert dont il est aujourd'hui Administrateur-Délégué.

Il est également Administrateur de la Compagnie Nationale à Portefeuille en Belgique, d'Imerys, de Suez et de Total en France.

Nassef Sawiris est Directeur Général d'Orascom Construction Industries (OCI) en Egypte. Il a 46 ans. Il a étudié à l'école internationale allemande du Caire. Il a ensuite étudié à l'Université de Chicago où il a reçu un diplôme en Economie. Monsieur Sawiris a rejoint le groupe Orascom en 1992, et a été nommé Directeur Général d'OCI en 1998 avant l'introduction en bourse du groupe qui a été menée avec succès au second trimestre 1999. Il est membre de la section entreprise du Parti National Démocratique en Egypte, de la Chambre de commerce et d'industrie arabo germanique et du Club des jeunes présidents.

Le Conseil recommandera par ailleurs à l'Assemblée générale de mai 2008 la nomination d'un troisième représentant du Groupe Bruxelles Lambert et d'un second représentant des actionnaires fondateurs d' Orascom Construction Industries.

Troisième résolution (Mandat d'administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme dans les conditions prévues à l'article 14 des statuts, Paul Desmarais jr, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 20 II.

Quatrième résolution (Mandat d'administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme dans les conditions prévues à l'article 14 des statuts, Thierry de Rudder, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 20 II.

Cinquième résolution (Mandat d'administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, nomme dans les conditions prévues à l'article 14 des statuts, Nassef Sawiris, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Formalités. - La 6e résolution permet d'effectuer les publicités requises par la loi après l'Assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.

Conformément à l'article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article 1. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code commerce), en annexe:

- du formulaire de vote à distance;

- de la procuration de vote;

- de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes: - donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire;

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire;

- voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Les formulaires de vote par correspondance et par procuration, dûment remplis devront parvenir:

1) au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'assemblée en ce qui concerne les propriétaires d'actions nominatives; ou,

2) pour les propriétaires d'actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d'une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-6l du Code commerce ne sera aménagé à cette fin.

L'assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société: www.lafarge.com.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.

Les demandes d'inscription de projet de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu'au vingt cinquième jour précédant l'Assemblée générale, soit le 24 décembre 2007.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d'administration.

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