GECINA : FUSION PAR ABSORPTION DE SOCIÉTÉ DES IMMEUBLES DE FRANCE PAR GECINA

Regulatory News:

Le présent communiqué décrit les modalités de l’opération de fusion-absorption de Société des Immeubles de France par GECINA (Paris:GFC).

Le projet de fusion-absorption ainsi que les modalités de cette dernière ont été approuvés par les Conseils d’Administration de GECINA et de Société des Immeubles de France le 21 novembre 2007. Le projet de traité de fusion a été signé par le représentant légal de ces sociétés le même jour.

Le projet de fusion sera soumis à l’approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires de GECINA et de Société des Immeubles de France dûment convoquées à cet effet pour le 28 décembre 2007. Cette opération prendra effet, rétroactivement, au 1^er octobre 2007.

1. Motifs de l’opération

La Société des Immeubles de France (« SIF ») est détenue, à ce jour, à 99,32% par la société GECINA.

La fusion de SIF et de GECINA s’inscrit dans une démarche de simplification de la structure de détention du groupe GECINA et de rationalisation de ses ressources. A ce jour, SIF dispose d’un patrimoine essentiellement tertiaire, situé dans le quartier des affaires du centre de Paris mais qui limite ses possibilités de développement. La fusion permettra d’élargir le périmètre actuel à un patrimoine plus diversifié.

Les actionnaires de SIF, en devenant actionnaires de GECINA, bénéficieront d’une meilleure liquidité de leurs titres par l’accès à un marché boursier plus large, dans une société au patrimoine diversifié.

2. Modalités des apports

Comptabilisation des apports

La société GECINA contrôlant la société SIF, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de SIF au 30 septembre 2007, tels qu’ils apparaissaient dans le bilan de la société SIF à cette date, et ce en application du Règlement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.

Valeur des apports

SIF apportera à GECINA un actif s’élevant au 30 septembre 2007 à 1 368 524 068 euros, à charge pour GECINA d’assumer un passif au 30 septembre d’un montant de

242 443 070 euros ; l’actif net transmis par SIF s’élève par conséquent, au 30 septembre 2007, à 1 126 080 998 euros.

La valorisation des apports a fait l’objet d’un rapport des Commissaires à la fusion, Messieurs Ledouble et Potdevin, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 septembre 2007.

Parité d’échange

Il est rappelé qu’une mission d’analyse et d’évaluation de la parité de fusion de SIF et GECINA a été confiée à Lehman Brothers.

Compte tenu des méthodes d’évaluation et des critères retenus pour procéder à l’évaluation des deux sociétés, la parité de fusion arrêtée par les Conseils d’Administration de GECINA et de SIF est de 9 actions GECINA pour 20 actions SIF (soit une parité de 0,45). Les commissaires à la fusion désignés dans le cadre de cette opération ont conclu au caractère équitable de cette parité.

Le tableau ci-dessous présente la parité d’échange pour chacun des critères retenus, ainsi que la prime ou décote correspondante.

Critères de comparaison		Parité d’échange		Prime (décote) offerte par une parité de 0,45 aux actionnaires de SIF
Critère patrimonial
Actif Net Réévalué bloc au 30/06/2007 dilué		0,34		33,5%
Actif Net Réévalué lots au 30/06/2007 dilué		0,31		46,3%
Critère de performance
Cash flow courant 2006 avant cessions et impôt dilué		0,37		20,7%
Cash flow courant 30.06.2007 avant cessions et impôt dilué		0,28		61,4%
Résultat net 2006 par action dilué		0,24		90,4%
Résultat net 30.06.2007 par action dilué		0,32		40,6%
Critère de distribution
Dividende versé en 2006		0,41		9,7%
Dividende versé en 2007		0,42		8,0%
Critère de cours de bourse
12 mois		0,36		26,0%
3 mois		0,41		9,5%
1 mois		0,44		3,3%
Critère des cash-flows actualisés
Bas de fourchette		0,37		21,3%
Haut de fourchette		0,34		30,6%
Critère des multiples boursiers
Bas de fourchette		0,28		60,7%
Haut de fourchette		0,43		4,7%

Les méthodes mises en œuvre pour la détermination des rapports d’échange aboutissent à des résultats compris dans une fourchette allant de 0,24 à 0,44. Le rapport d’échange de 0,45 se situe donc dans le haut de la fourchette et conduit à une prime :

• de 9,5% par rapport au cours de Bourse à 3 mois, calculé au 13 novembre 2007 ;
• de 33,5% par rapport à l’actif net réévalué bloc dilué au 30 juin 2007.

Il est par ailleurs rappelé qu’une distribution exceptionnelle de 6 euros par action, mise en paiement le 28 septembre 2007, avait permis aux actionnaires de SIF de bénéficier, préalablement à la fusion, d’une partie de la trésorerie provenant des réserves accumulées de la société.

Augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la société GECINA contre les actions SIF détenues par GECINA, soit 41 322 484 actions (ce nombre de titres tenant compte de la cession d’une (1) action SIF détenue par GECINA, cession effectuée par GECINA le 28 novembre 2007 et ce conformément aux termes du projet de fusion signé le 21 novembre 2007).

En conséquence, le capital social de GECINA sera augmenté d’un montant de 948 037,50 euros, par voie de création de 126 405 actions nouvelles de 7,50 euros de valeur nominale chacune, à attribuer aux actionnaires de SIF autres que GECINA, selon le rapport d'échange susvisé.

La différence entre la part d’actif net apporté par SIF correspondant à la part des actionnaires autres que GECINA et le montant nominal de l’augmentation de capital de GECINA soit

6 655 097,50 euros constituera la prime de fusion qui sera inscrite à un compte « prime de fusion » dans les comptes de GECINA.

Les actions nouvelles créées par GECINA, entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par GECINA à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A..

Il est par ailleurs rappelé qu’il sera demandé aux actionnaires de GECINA et de SIF d’approuver, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, le fait que les actions créées par GECINA non attribuées et correspondant aux droits formant rompus seront vendues sur le marché au plus tard le 25 janvier, étant entendu que cette cession ne saurait intervenir avant le 1^er janvier 2008. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions vendues, GECINA prenant en charge les frais de courtage et d’impôt de Bourse relatif à cette vente.

L’opération de fusion-absorption sera définitivement réalisée lors de son approbation par les Assemblées Générales de GECINA et de SIF et prendra effet de manière rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, le 1^er octobre 2007.

3. Dérogation à l’obligation de SIF de déposer une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers

Dans sa séance du 30 octobre 2007, l’Autorité des marchés financiers a considéré que la fusion projetée entre les sociétés GECINA et Immeubles de France n’impliquerait pas de modification significative des droits et intérêts des actionnaires de SIF de nature à justifier la mise en œuvre d’une offre publique de retrait en application des dispositions de l’article 236-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Cette décision a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers le 23 novembre 2007 sous le numéro 207C2615.

4. Documents mis à la disposition des actionnaires

Le projet de fusion, les rapports des Conseils d’Administration de GECINA et de SIF, les rapports des commissaires à la fusion, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération, les rapports financiers semestriels des deux sociétés, un état comptable établi au 30 septembre 2007 par GECINA et SIF, le procès-verbal de la consultation du comité d’entreprise de GECINA en date du 11 juillet 2007 et l’ensemble des documents à produire dans le cadre du droit de communication permanent sont mis à la disposition des actionnaires au siège social des sociétés GECINA et SIF, et ce dans les conditions prescrites par les dispositions légales et réglementaires.