Hypercom annonce ses plans d'acquisition du segment commercial e-Transactions de Thales

La société Hypercom Corporation, prestataire de solutions de transactions électroniques haute sécurité, a fait aujourd'hui les annonces suivantes :

• Elle a entamé des négociations exclusives avec Thales SA, un groupe international de systèmes et d’électronique de premier plan qui dessert les marchés de la défense, de l’aérospatiale et de la sécurité à l'échelle mondiale, en vue d’acquérir le segment commercial e-Transactions de Thales.
• Elle a obtenu un engagement de financement de 60 millions de dollars de Francisco Partners.
• Philippe Tartavull a été promu au poste de président-directeur général d’Hypercom Corporation, à prendre effet immédiatement, et a été nommé au conseil d'administration. Il était précédemment président et directeur de l'exploitation de la société.
• Norman Stout a été élu président du conseil d'administration, remplaçant Daniel D. Diethelm qui demeurera membre du conseil d'administration.
• Johann Dreyer, président-directeur général et directeur de S1 Corporation, a été nommé au conseil d'administration d’Hypercom, portant le nombre total d’administrateurs à six. À la clôture de l’acquisition proposée du segment commercial e-Transactions de Thales, Keith Geeslin, associé de Francisco Partners, et Jack McDonnell, Jr., président du conseil d'administration en retraite, président-directeur général et fondateur de TNS, devraient être nommés au conseil d'administration d’Hypercom.

Acquisition du segment commercial e-Transaction de Thales

La société Hypercom a annoncé aujourd'hui qu’elle avait entamé des négociations exclusives avec Thales SA en vue d’acquérir le segment commercial e-Transactions de Thales. Le segment commercial e-Transactions de Thales est un prestataire chef de file de solutions de paiement par cartes sécurisées en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Espagne, en Belgique et en Suède, et est actuellement un segment commercial rentable de la division Security Solutions & Services de Thales Group, avec des revenus consolidés proforma non audités de 104 millions d’euros (142 millions de $US) au taux de change d’environ 1,36 euros pour un dollar) pour les trois premiers trimestres de 2007. La nouvelle entité commerciale proposée constituerait le troisième plus grand prestataire mondial de solutions et de services de paiement électronique.

Les parties envisagent l’exécution d’un accord d’achat d’actions pleinement négocié par lequel Hypercom achèterait le segment commercial e-Transaction de Thales pour 120 millions de dollars en espèces avec une indexation potentielle sur les résultats pouvant aller jusqu’à 30 millions de dollars supplémentaires en fonction de la performance des sociétés combinées en 2008. Hypercom a fait une offre irrévocable à Thales selon ces termes.

Hypercom projette de financer la transaction avec 60 millions de dollars de l’encaisse existante de la société, auxquels s’ajouterait un investissement de 60 millions de dollars de Francisco Partners. En vertu de ce financement, Francisco Partners fournirait une facilité de crédit de premier rang de 60 millions de dollars et obtiendrait un bon de souscription pour acheter environ 10,544 millions d’actions ordinaires d’Hypercom à 5,00 $ par action.

La transaction proposée sera soumise aux organismes de représentation du personnel du comité d’entreprise de Thales SA, et les sociétés solliciteront leur opinion avant de conclure un accord définitif.

« Le segment commercial e-Transactions de Thales est spécialisé dans les solutions de transactions électroniques hautement sécurisées et est complémentaire à plusieurs niveaux, fournissant des revenus supplémentaires avec des synergies de coût et de technologie, ce qui, à notre avis, constitue une combinaison convaincante sur le plan financier et opérationnel » a déclaré Philippe Tartavull, président-directeur général d’Hypercom Corporation. « Cette combinaison devrait élargir considérablement notre empreinte en Europe occidentale, ajouter des personnes de talent à notre équipe mondiale, augmenter nos économies d’échelle, approfondir et diversifier nos efforts R&D, ce qui nous permettra de renforcer rapidement notre part de marché tout en améliorant sensiblement notre marge d’exploitation. »

« Francisco Partners se réjouit à l’idée d’investir dans Hypercom. Nous nous attendons à ce que cette acquisition soit relutive et transformationnelle, propulsant notre croissance et notre rentabilité à long terme. J’estime que cette acquisition va optimiser la position d’Hypercom sur les marchés clés d’Europe tout en offrant une échelle accrue pour répondre aux marchés clés en plein essor d’Asie et d’Amérique latine, » a déclaré Keith Geeslin, associé de Francisco Partners.

Philippe Tartavull nommé président-directeur général d’Hypercom

Hypercom a annoncé aujourd'hui la nomination de Philippe Tartavull, 50 ans, au poste de président-directeur général d’Hypercom Corporation, à prendre effet immédiatement M. Tartavull a rejoint Hypercom en février 2007, et a servi en qualité de président et de directeur de l'exploitation.

Le conseil d'administration a chargé une firme indépendante de recrutement de cadres supérieurs d’effectuer des recherches exhaustives pour un cadre supérieur expérimenté qui remplirait le poste quitté par l’ancien président-directeur général. Suite à ses efforts de recherche à l’échelle mondiale, le conseil d'administration a conclu que M. Tartavull était le cadre supérieur le mieux équipé pour servir les intérêts des actionnaires d’Hypercom.

« Philippe Tartavull a réalisé un travail exceptionnel en tant que président et directeur de l'exploitation pendant son bref mandat, » a déclaré Daniel D. Diethelm, qui a dirigé le comité de recherche du PDG. « Bien que nous ayons rencontré un grand nombre de cadres supérieurs exceptionnels au cours de nos recherches, le conseil d'administration a conclu à l’unanimité que Philippe était, incontestablement, le meilleur professionnel pour ce poste. »

À propos de Philippe Tartavull

M. Tartavull revendique plus de 20 ans d’expérience dans les secteurs des paiements électroniques, de l’intégration des cartes à puce et des systèmes et des technologies de l’information aux États-Unis et à l'étranger.

De 1998 jusqu’à son recrutement par Hypercom, il était président d’Oberthur Card Systems USA, après avoir passé un an en tant que directeur de l'exploitation de la société. Oberthur est l’un des plus grands prestataires mondiaux de solutions sur carte, y compris les cartes à puce SIM (Subscriber Identity Module) et multi-applications ainsi que les logiciels, applications et services connexes.

De 1988 à 1998, M. Tartavull a occupé les fonctions de président-directeur général de Thales/Syseca, Inc., un prestataire de services d’intégration de système et de logiciel vital aux secteurs du transport et des services publics. Avant cela, il occupait le poste de vice-président des ventes et du marketing de Syseca SA, Europe et Amérique du Nord, et des postes de gestion chez Compagnie Internationale des Services Informatiques (CISI), Baker International et European Management Oil & Gas Investment.

M. Tartavull possède une maîtrise en gestion des entreprises de l’Institut d’Administration des Entreprises de l’Université de la Sorbonne, une maîtrise de sciences en ingénierie de l’École Nationale Supérieure des Pétroles et des Moteurs, et une licence de sciences en ingénierie du Centre d’Études Supérieures des Techniques Industrielles, à Paris, en France. Il est également licencié du Programme d’administration de l’Anderson School of Management de l’Université de Californie à Los Angeles.

M. Tartavull a fait partie du conseil d'administration d’Hypercom d’avril 2006 à février 2007, date à laquelle il a démissionné en tant qu’administrateur pour occuper les fonctions de président de la société.

Norman Stout élu président du conseil d'administration

La société a annoncé aujourd'hui l’élection de Norman Stout en tant que président du conseil d'administration d’Hypercom Corporation, à prendre effet immédiatement. Il remplace Daniel D. Diethelm, qui demeure un administrateur indépendant de la société.

Norman Stout a servi en qualité d’administrateur de la société depuis avril 2003 et a servi précédemment en qualité de président du comité chargé de la rémunération et membre du comité de vérification du conseil d'administration.

« M. Stout est aujourd'hui la personne idéale pour occuper le rôle de président du conseil d'administration d’Hypercom, » commente M. Diethelm. « Il constituera une ressource de premier ordre pour notre nouveau PDG et pour l’équipe de gestion d’Hypercom à l’heure où nous entamons l’intégration de ces entités. »

À propos de Norman Stout

M. Stout est président-directeur général de Mitel US, la division d’exploitation américaine de Mitel Networks Corp., et membre du conseil d'administration de Mitel. Il a occupé les fonctions de président-directeur général et membre du conseil d'administration d’Inter-Tel, Inc., un prestataire de communications d’entreprise de Phoenix, de février 2006 à août 2007, quand la société Inter-Tel a été acquise par Mitel. M. Stout a rejoint Inter-Tel en juin 1998, et a également occupé les postes de directeur de la stratégie et directeur administratif. Il a également été membre du conseil d'administration d’Inter-Tel de 1994 à 1998.

Juste avant de rejoindre Inter-Tel, M. Stout était directeur de l'exploitation d’Oldcastle Architectural Products en 1998, président d’Oldcastle Architectural West de 1996 à 1998, et président de la filiale Superlite Block d’Oldcastle de 1993 à 1998. M. Stout était président-directeur général de Boorhem-Fields, Inc., un fabricant de pierre concassée de Dallas, au Texas, de 1990 à 1993, et son directeur financier de 1986 à 1990.

M. Stout est expert comptable, et a été employé par Coopers & Lybrand de 1982 à 1986. Il a obtenu une licence en gestion des entreprises de Texas A&M University et une maîtrise en gestion des entreprises de l’Université du Texas.

Hypercom ajoute de nouveaux administrateurs

Outre la nomination de Philippe Tartavull, la société a annoncé aujourd'hui l’élection de Johann Dreyer au conseil d'administration d’Hypercom, portant le nombre total d’administrateurs à six.

Conformément aux modalités de la facilité de crédit de premier rang, et à condition qu’un financement accompagne la clôture de l’acquisition proposée de Thales e-Transactions, Francisco Partners pourra nommer deux membres au conseil d'administration d’Hypercom – Keith Geeslin et Jack J. McDonnell, Jr.

« Notre engagement envers nos actionnaires est de former un conseil d'administration ayant une grande expérience de l’industrie, de la technologie et de la gestion mondiale. Avec l’ajout de Johann Dreyer et l’ajout proposé de Keith Geeslin et de Jack McDonnell, notre intention est de remplir cet engagement, » a déclaré Norman Stout, président du conseil d'administration. « Je me réjouis à l'idée de travailler avec eux et de générer la valeur que les actionnaires attendent. »

À propos de Johann Dreyer

Johann J. Dreyer, 49 ans, est PDG et administrateur de S1 Corporation. De 2005 à 2006, il a occupé les fonctions de président de l'entreprise « Community Financial International Retail Banking et Global ATM/POS » de la société.

M. Dreyer fut le co-fondateur de Mosaic Software, une société de génie logiciel mondiale spécialisée dans les systèmes de paiement et acquise par S1 en novembre 2004. Avant l’acquisition de Mosaic Software par S1 et à partir de 2002, M. Dreyer occupait les fonctions de président-directeur général de groupe de Mosaic. De 1999 à 2002, il occupait les postes de président directeur de Mosaic Software et directeur général des opérations américaines de Mosaic. Il fut nommé président-directeur général de Mosaic en 1994.

Auparavant, M. Dreyer fut le fondateur et président-directeur général de Software Collage, une firme conseil en paiements d’Afrique du Sud qui fusionna avec Mosaic Software en 1994. Précédemment, il était directeur du développement pour EFT Company (par la suite Linkdata) en Afrique du Sud, une société qui a construit le premier réseau de paiements de détail d’Afrique du Sud.

M. Dreyer a commencé sa carrière en 1983 à Boland Bank où il était chargé du développement du réseau de distributeurs de billets de la banque.

M. Dreyer possède une licence de commerce en sciences informatiques de l’Université de Stellenbosch en Afrique du Sud.

À propos de Keith B. Geeslin

Keith B. Geeslin, 54 ans, est un associé de Francisco Partners, une firme spécialisée dans les investissements structurés dans des sociétés de technologie subissant des points d’inflexion stratégiques, technologiques et opérationnels.

De 2001 à octobre 2003, il a servi en qualité d’associé directeur du Sprout Group, une firme de capital-risque, et une division de DLJ Capital Corporation, qui est une filiale de Credit Suisse First Boston (États-Unis), Inc. avec laquelle il s’est associé en 1984.

M. Geeslin revendique une longue association avec le secteur des paiements électroniques en tant qu’investisseur dans l’essaimage de Card Establishment Services de Citicorp (vendu par la suite à First Data) et en tant qu’investisseur et membre du conseil d'administration de VeriFone de 1986 à 1995. Il est membre du conseil d'administration de Blue Coat Systems, CommVault Systems et Synaptics.

M. Geeslin possède une maîtrise de sciences en ingénierie et systèmes économiques de Stanford University et une maîtrise de lettres en philosophie, politique et économie d’Oxford University.

À propos de Jack J. McDonnell, Jr.

En 1990, Jack J. McDonnell, Jr., 70 ans, a fondé TNS, Inc., un prestataire de premier plan de services de communications de données pour le traitement des transactions de cartes de crédit/débit et de distributeurs automatiques à l’échelle mondiale, et a occupé les fonctions de président du conseil d'administration et président-directeur général d’avril 2001 à septembre 2006.

Précédemment, il était président du conseil d'administration et président-directeur général de PaylinX Corp., un prestataire de logiciel de traitement des transactions, de novembre 1999 jusqu’à sa vente à CyberSource Corp en septembre 2000. Avant cela, M. McDonnell a fondé Transaction Network Services, Inc, en 1990 et occupé les fonctions de président-directeur général et d’administrateur de la société. M. McDonnell est également fondateur et membre directeur de l’Electronic Funds Transfer Association. Il a été récompensé du prix « 1997 High Tech Entrepreneur Award » de KPMG Peat Marwick LLP et du prix « Rensselaer Polytechnic Institute 2002 Entrepreneur Award ». M. McDonnell est membre des conseils d’administration de CyberSource et de DealerTrack.

Il possède une maîtrise de sciences en génie électrique du Renssalaer Polytechnic Institute, une licence de sciences en génie électrique de Manhattan College, et un doctorat honorifique en « Humane Letters » de Marymount University.

Conférence téléphonique

Hypercom a programmé une conférence téléphonique pour discuter des questions susmentionnées. La conférence aura lieu aujourd'hui, jeudi 20 décembre à 16 h 15, heure de l’Est et sera disponible par appel téléphonique ou par webdiffusion audio.

Le numéro à composer est le 888-609-5666 pour l’Amérique du Nord et le +1 913-312-6687 depuis l’étranger. Aucun code d’accès n’est requis pour l’appel.

Pour accéder à la webdiffusion audio, veuillez vous connecter au site Web d’Hypercom, http://ir.hypercom.com au moins deux minutes avant l’appel pour vous enregistrer.

Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible environ une heure après la conclusion de la conférence en direct et cela jusqu’à minuit, le dimanche 20 janvier 2008. Le numéro de la retransmission en différé pour l’Amérique du Nord est le 888-203-1112 et le +1 719-457-0820 depuis l’étranger. Le code d’accès pour la retransmission différée est 2368432. Une retransmission différée de la conférence est également disponible dans la section « audio archive » de http://ir.hypercom.com, où elle demeurera jusqu’à l'annonce des prochains résultats.

À propos d’Hypercom (www.hypercom.com)

Hypercom Corporation, leader de la technologie des systèmes de paiement, propose une gamme complète de produits et services de paiement électronique de bout en bout hautement sécurisés. Les solutions de la société répondent aux exigences en matière de transactions électroniques hautement sécurisées des banques et autres institutions financières, responsables de traitement, grands détaillants, plus petits marchands, restaurants à service rapide, et par les utilisateurs dans les secteurs du transport, des soins de santé, du prépayé, sans surveillance et bien d'autres. Les solutions d'Hypercom permettent aux entreprises de plus de 100 pays d'augmenter leurs revenus et leurs profits en toute sécurité.

À propos du segment commercial e-Transactions de Thales (www.thales-e-transactions.com)

Le segment commercial e-Transactions de Thales, un leader européen en solutions de paiement électronique sécurisé, fournit des terminaux de paiement fixes, portables et mobiles, ainsi que de solutions TEF intégrées, de dispositifs de paiement sans surveillance et de claviers de code personnel sécurisés pour les distributeurs automatiques. En 2005, Thales a acquis Wynid Technologies, le leader du marché français des solutions de paiement électronique intégré destinées aux secteurs du détail, du pétrole, de la billetterie et des parkings, avec une base installée de plus de 70 000 produits de points de vente.

À propos de Francisco Partners

Francisco Partners est une firme mondiale de financement par capitaux propres de premier plan exclusivement axée sur les investissements dans des entreprises de technologie et de services validés par la technologie. Avec environ 5 milliards de dollars de capital engagé, Francisco Partners poursuit des investissements structurés dans des sociétés de technologie, ciblant les investissements dans des sociétés non cotées, des sociétés cotées et des divisions de sociétés cotées, avec des transactions atteignant de 30 millions à 3 milliards de dollars. Pour en savoir plus, veuillez consulter www.franciscopartners.com.

Hypercom est une marque déposée de Hypercom Corporation. Tous les autres produits ou services mentionnés dans ce document sont des marques de commerce, des marques de service, des marques déposées ou des marques de service déposées de leurs propriétaires respectifs. Ce communiqué de presse comprend des énoncés susceptibles de constituer des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris les énoncés concernant : (i) les résultats et avantages attendus de l’acquisition ; (ii) la capacité de la société à obtenir une documentation d’acquisition définitive qui lui sera acceptable ; (iii) la consommation prévue des transactions décrites dans ce communiqué ; (iv) à condition que les transactions décrites dans ce communiqué soient consommées, la capacité de la société à rationaliser ses gammes de produits, fidéliser ses clients, fidéliser ses employés clés, obtenir les synergies qu’elle envisage, et obtenir les services continus dont elle a besoin de Thales ; (v) les qualifications du nouveau PDG, du nouveau président du conseil d’administration , et des nouveaux administrateurs de la société ; (vi) la performance future attendue de la société ; (vii) l’acceptation de ses nouveaux produits et services par le marché ; et (viii) la performance des produits, les ventes de produits, les revenus et les profits. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes et les opinions actuelles de la direction et sont assujettis à des risques et des incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels de ceux formulés dans les énoncés prospectifs. En particulier, les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels de ceux formulés dans les énoncés prospectifs comprennent notamment : la capacité de réussir à intégrer les technologies, les opérations et le personnel des entreprises acquises en temps opportun ; la capacité à obtenir les avantages stratégiques et financiers attendus des acquisitions ; la capacité à attirer et fidéliser des cadres supérieurs et des administrateurs qualifiés ; les changements au niveau du secteur, de la concurrence et des technologies ; la perte de clients importants et l'incapacité à les remplacer ; la composition, le calendrier et la taille des commandes provenant de clients importants et les expéditions à ces derniers ; la désuétude des stocks ; l'acceptation par le marché des nouveaux produits et services ; la performance des fournisseurs et des sous-traitants ; les risques associés aux opérations internationales et les fluctuations des devises ; l'état de l’économie américaine et mondiale en général et les autres risques décrits dans les rapports déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris le plus récent rapport de la société sur le formulaire 10-K/A, et les rapports suivants de la société sur formulaires 10-Q et 8-K, éventuellement amendés de temps à autre. Les énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date à laquelle ils sont formulés et ne garantissent pas la performance future. La société rejette toute obligation d'actualiser ou de réviser un quelconque de ces énoncés prospectifs.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.