Reprise de la cotation de Cross Systems Company (AcT)

A la suite de l’annonce faite le 29 mars 2007 (complétée le 8 juin 2007) par la société Micropole-Univers de la signature d’un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se substituerait), la cotation des actions de Cross Systems Company a été suspendue le 29 mars 2007.

Le présent communiqué a pour but d’informer les actionnaires des modalités de reprise de cotation du titre Cross System préalablement à une augmentation de capital de la société Cross Systems Company avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Il est rappelé que le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, a été approuvé par l’Assemblée Générale de Cross Systems Company du 29 juin 2007. La société Cross Systems Company va procéder d’ici le début du mois de février 2008 à une augmentation de son capital d’un montant de l’ordre de 9 millions d’euros par voie d'émission d'actions nouvelles à la valeur nominale (0,20 euro) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération permettra à la société de ramener ses capitaux propres à un niveau positif (de l’ordre de 300 000 euros) et de diminuer le niveau de son endettement.

Conformément à la réglementation en vigueur, Cross Systems Company a soumis ce projet d’augmentation de capital à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers qui a apposé le 14 janvier 2008 le visa n° 08-006 sur le prospectus qui lui a été soumis.

L'augmentation de capital projetée sera réalisée à un prix unitaire de 0,20 euro, correspondant à la valeur nominale de l’action Cross Systems Company, et ce, conformément au prix d’émission minimal exigé par l'article L. 225-128 du Code de Commerce. Micropole-Univers, actionnaire majoritaire de Cross Systems Company, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (soit 90,24 % des actions nouvelles) et à titre réductible pour le solde de l'augmentation de capital, étant précisé que la souscription de Micropole-Univers sera libérée par voie de compensation avec sa créance de compte courant d'actionnaire. Par la suite, Sinouhé Immobilier (ou toute société qu’elle se sera substituée) acquerra hors marché auprès de Micropole-Univers, l'intégralité des actions Cross Systems Company qu'elle détient, en ce comprises les actions nouvelles issues de l'augmentation de capital, à un prix unitaire par action de l'ordre de 0,07 euro, conférant à l’acquéreur la majorité du capital et des droits de vote de Cross Systems Company.

Ce changement de contrôle de Cross Systems Company sera suivi, conformément à la réglementation en vigueur, d'une offre publique d'achat obligatoire initiée par Sinouhé Immobilier (ou toute société qu’elle se sera substituée) sur le solde des actions Cross Systems Company non détenues par cette dernière au prix d’environ 0,07 euro correspondant au prix d’acquisition du bloc de contrôle auprès de Micropole-Univers. Les conditions et le calendrier de l'offre publique d'achat resteront soumis à l'appréciation de l'Autorité des marchés financiers.

Cross Systems Company souhaite attirer l’attention du public sur le fait que les actionnaires ou investisseurs, qui souhaiteraient souscrire à l'augmentation de capital sont exposés au risque d'un ajustement du cours de bourse de l'action Cross Systems Company sur le prix d'acquisition du bloc de contrôle lequel est significativement inférieur au prix d'émission des actions nouvelles (le prix d'acquisition du bloc de contrôle devrait être d'environ 0,07 euro par action alors que le prix d'émission des actions nouvelles est de 0,20 euro par action et correspond exclusivement au respect d'une exigence légale). Par ailleurs, le prix de l’offre publique qui suivra l’augmentation de capital sera d’environ 0,07 euro par action soit un prix significativement inférieur au prix d'émission des actions nouvelles.

La cession par Cross Systems Company à Micropole-Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut interviendra au plus tard à la date de cession par Micropole-Univers de sa participation à la société Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée), étant précisé que le prix de cession de ces participations a été soumis à l’appréciation de Monsieur Dominique Ledouble désigné en qualité d’expert indépendant.

Il était à l'origine envisagé que, postérieurement à l'offre publique susvisée, un apport des titres ou de l’activité de Sinouhé Immobilier soit réalisé au bénéfice de Cross Systems Company. Cette opération d'apport avait vocation à intervenir avant le 31 décembre 2007. Ce calendrier supposait toutefois que l'acquisition du contrôle de Cross Systems Company auprès de Micropole-Univers puisse intervenir fin juillet 2007, comme cela avait été prévu dans le contrat d'acquisition du 28 mars 2007 et annoncé dans le communiqué de presse du 29 mars 2007.

Les contraintes diverses applicables à ces apports ont pour effet que le décalage au premier trimestre 2008 des opérations d'acquisition du bloc de contrôle conduirait à une réalisation de ces apports fin 2008, soit plus de 12 mois après la date initialement prévue. Dans ce contexte et considération prise des évolutions du secteur immobilier survenues depuis mars 2007, il sera procédé à une revue des solutions alternatives envisageables après l'acquisition du bloc de contrôle auprès de Micropole-Univers.

La reprise de cotation fera l’objet d’un avis financier d’Euronext Paris SA disponible également sur le site de la société Cross Systems Company.

La cotation sera reprise le 16 janvier 2008.

Informations financières :
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2006, les comptes semestriels clôturés au 30 juin 2007 et les publications de chiffre d’affaires du premier trimestre, du semestre et du troisième trimestre sont disponibles sur le site de la société (www.cross-systems.com) et sur le site du BALO (http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo).

À propos de Micropole-Univers – www.micropole-univers.com
Micropole-Univers est une société européenne de conseil et d'ingénierie spécialisée dans les domaines de la Business Intelligence, de l'E-Business, du CRM et de l’ERP. Le groupe accompagne ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution, ainsi que la formation. Leader dans son domaine en France et en Suisse, le groupe est partenaire des principaux éditeurs de logiciel.
Micropole-Univers regroupe près de 920 collaborateurs et intervient auprès de 1 000 clients (dont 80% des groupes du CAC 40). Le groupe est coté sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris et est inscrit au segment Next Economy. Code ISIN : FR0000077570.

Contacts Presse :
H&B Communication – Emily Bass, Claire Flin – Tel 01 58 18 32 59 / 53 - e.bass@hbcommunication.fr
Micropole-Univers – Cécile Tétaud - Tél : 01 42 47 44 46 - ctetaud@micropole-univers.com

Cross Systems Company annonce aujourd’hui que l’Autorité des marchés financiers a apposé le 14 janvier 2008 le visa n° 08-006 sur le prospectus relatif à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 9 535 677,60 € par l’émission et l’admission sur Eurolist C d’Euronext Paris de 47 678 388 actions nouvelles au prix unitaire de 0,20 € par action à raison de 157 actions nouvelles pour 20 actions anciennes. 

Objectifs de l’opération

L’augmentation de capital est réalisée en application du contrat de cession signé entre Micropole-Univers et Sinouhé Immobilier. L’objectif de l’augmentation de capital est de reconstituer les fonds propres de la Société à hauteur de 300 000 euros.

INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

Cross Systems Company (la « Société »), société anonyme de droit français, est une société spécialisée dans la conception et la réalisation de solutions e-business :

• MDM/référentiel de données 
• Conseil en architectures e-Business et gouvernance informatique 
• Portail d’entreprise et e-services
  100% du chiffre d’affaires est réalisé en France.

Organigramme

[VOIR DANS FICHIER PDF CI-JOINT]

* Le gérant statutaire, Thierry Létoffé, détient 1 part, soit 0,2% du capital social

Les sociétés Cross Systems Management et Cross Systems Informatique n’ont pas d’activité.

Données financières sélectionnées
Données financières synthétiques en normes IFRS

Capitaux propres et endettement conformément aux recommandations du CESR¹

• Endettement et Capitaux propres consolidés non audités de Cross Systems Company au 31 octobre 2007 :

(1) Les capitaux propres présentés ci-dessus n’incluent pas le report à nouveau négatif d’un montant de 24 654 milliers d’euros. Compte tenu du report à nouveau, les capitaux propres consolidés de Cross Systems Company s’élèvent à – 8 405 milliers d’euros.

• Endettement financier net non audité de Cross Systems Company au 31 octobre 2007 :

Sur la base des comptes consolidés au 31 octobre 2007, l’endettement financier net (hors compte courant) était de -192 K€ et le compte courant d’actionnaire de 14 747 K€.
Suite à l’augmentation de capital, et en supposant une souscription à 100% par l’actionnaire majoritaire par compensation de créance, l’endettement se décomposerait de la façon suivante :

• endettement financier : -192 K€
• compte courant d’actionnaire : 5 211 K€

Une fois les filiales Cross Systems Ingénierie (valorisation de 4 019 K€) et Micropole-Univers Institut (valorisation de 1 296 K€) cédées à Micropole-Univers, l’endettement se décomposerait de la façon suivante :

• endettement financier : -296 K€
• compte courant d’actionnaire : 0 K€

La modalité de paiement par Micropole-Univers pour l’acquisition de ces 2 sociétés sera prioritairement par voie de compensation de créance et en numéraire pour le solde.

¹Committee of European Securities Regulators (CESR 127).

Résumé des principaux facteurs de risque

Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que d’autres plus amplement décrits en partie 12.2 du Prospectus, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement :

Risques liés à l’activité, à l’exploitation et aux actifs de la Société

Risques liés à la Société

Opération de sortie d’actifs en cours : Il est rappelé que la Société au terme d’un contrat d’apport signé le 10 mai 2007, a apporté à titre d’apport partiel d’actif à sa filiale Cross Systems Ingénierie, sa branche complète et autonome d’activité de prestations de services et conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et de logiciels, exploitée sur les sites de Paris et de Lyon. Cet apport a une date d’effet rétroactif au 1er janvier 2007. Cet apport partiel d'actif a été soumis et approuvé par les actionnaires de Cross Systems Company lors de l'assemblée générale mixte réunie le 29 juin 2007.

Suite à l’augmentation de capital, objet du présent prospectus, la Société cédera à Micropole-Univers ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut. Ces cessions interviendront au plus tard à la date de cession par Micropole-Univers de sa participation à la société Sinouhé Immobilier. Dès lors, Cross Systems ne détiendra plus d’actif immobilisé.

La cession des filiales à Micropole-Univers a fait l’objet d’un rapport rédigé par un expert indépendant, Dominique Ledouble, qui a conclu que les prix de cession de chacune des filiales étaient équitables pour les minoritaires de la Société.

Il est toutefois précisé que l’expert a été confronté, dans l’exercice de sa mission et sans que cela ait empêché sa réalisation, aux limites suivantes :

• s’agissant de Cross Systems Ingenierie, le suivi de gestion, commun aux groupes Micropole-Univers et Cross Systems Company à compter de 2007, n’a pas permis de distinguer aisément, l’activité et la rentabilité des deux groupes ; en effet, les « business units » comprennent les effectifs des deux sociétés ;
• les deux activités ont des résultats historiques très déficitaires et ont fait l’objet de restructurations importantes (arrêt d’activités, départs de salariés…) ; dès lors, l’analyse du plan d’affaires ne peut pas s’appuyer sur l’examen des réalisations antérieures à 2007.

Après réalisation des opérations préalables décrites ci-dessus, Micropole-Univers cèdera sa participation au capital de Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée), L’acquéreur de cette participation procèdera à une offre publique conformément à la réglementation applicable.

L’expert indépendant s’est également prononcé sur le prix de 0,07 euro par action qui sera proposé, lors de l’offre publique, à chaque actionnaire de la Société et a conclu dans le caractère équitable de ce prix.

Risques liés à l’Opération

• l'augmentation de capital projetée est réalisée à un prix unitaire de 0,20 euro, correspondant au montant nominal de l’action de la Société, et ce, conformément au montant minimal pour toute augmentation de capital tel que prévu à l'article L 225-128 du Code de Commerce ;
• les actionnaires actuels qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription ou les cèderaient, verraient leur participation diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser au-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises, notamment suite à l’acquisition du bloc de contrôle détenu par Micropole-Univers par Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée) réalisée à un prix de 0,07 euro par action;
• une baisse du prix de marché des actions Cross Systems Company, eu égard au prix envisagé par Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée) pour l’offre publique qui interviendra postérieurement à l’augmentation de capital, étant entendu que le prix envisagé est égal au prix d’acquisition du bloc d’actions Cross détenues par Micropole-Univers (prix minimum prévu à l’article 234-6 du règlement général de l’AMF), pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché actif se développera durant la période de souscription pour les droits préférentiels de souscription d’actions et, s’il se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ;
• le cours des actions Cross Systems Company pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer la conjoncture économique, les fluctuations de marché et l’opération envisagée avec Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée) ;
• la baisse du prix des droits préférentiels de souscription et des actions de la Société en cas de vente sur le marché.

Évolution récente de la situation financière et perspective

Les comptes de la Société ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers et de l’engagement de soutien financier pris par Micropole-Univers envers le groupe Cross Systems.

Une fois l’augmentation de capital réalisée, les filiales cédées à Micropole, et les actions de la Société cédées à Sinouhé Immobilier, la situation nette de la Société sera positive de 300 K€ environ.

Dans le cadre des différentes opérations consécutives à l’augmentation de capital, à savoir l’offre publique qui sera initiée par Sinouhé Immobilier (ou par toute société qu’elle se serait substituée), et  (sous réserve de ce qui suit) l’apport envisagé de titres ou de l’activité Sinouhé Immobilier, des descriptions de l’initiateur de l’offre et de Sinouhé Immobilier, incluant notamment la présentation des comptes du dernier exercice, seront mises à disposition du public respectivement dans un document « Autres informations » et un document E, conformément à la réglementation en vigueur.

Il était envisagé que, postérieurement à l'offre publique susvisée, un apport des titres ou de l’activité de Sinouhé Immobilier soit réalisé au bénéfice de Cross Systems Company. Cette opération d'apport avait initialement vocation à intervenir avant le 31 décembre 2007 puisqu’en effet l'acquisition du contrôle de Cross Systems Company auprès de Micropole-Univers devait intervenir fin juillet 2007, comme cela avait été prévu dans le contrat d'acquisition du 28 mars 2007 et annoncé dans le communiqué de presse du 29 mars 2007.

Le décalage au premier trimestre 2008 des opérations d'acquisition du bloc de contrôle conduirait à une réalisation de ces apports fin 2008, soit plus de 12 mois après la date initialement prévue. Dans ce contexte et considération prise des évolutions du secteur immobilier survenues depuis mars 2007, il sera procédé après l'acquisition du bloc de contrôle à une revue des solutions alternatives pouvant in fine donner lieu à une modification du projet initial eu égard notamment aux perspectives qui seront celles du secteur immobilier. En tout état de cause, Sinouhé Immobilier (ou toute société qu'elle se serait substituée) aura pour objectif de trouver une solution telle que la société CROSS SYSTEM COMPANY ne soit pas durablement sans activité ou sans projet. Il est rappelé qu'une fois le bloc de contrôle acquis, il appartiendra au nouvel actionnaire de référence de déclarer ses intentions.

Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société ne dispose actuellement pas d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations pour les 12 prochains mois. En effet, au 30 juin 2007, avec des capitaux propres négatifs de l’ordre de -9 M€ et des actifs immobilisés de l’ordre de 3,6 M€, la société présentait une insuffisance en fonds de roulement de 12,5 M€. Au 31 décembre 2007, cette insuffisance se portait à 13 M€.

Pour faire face à cette insuffisance, le 18 avril 2006, la société Micropole-Univers s’était engagée à soutenir financièrement le groupe Cross Systems pour une durée de 12 mois venant à échéance le 18 mai 2007, prorogeant l’engagement précédent venant à échéance le 18 mai 2006. Cet engagement a été prorogé par décision en date du 15 mai 2007 pour une durée courant jusqu’à la date de réalisation définitive de cession de la société Cross Systems Company. Au 30 juin 2007, la Société bénéficiait d’une avance en compte courant d’associé de l’ordre de 13,8 M€.

L’augmentation de capital objet, du présent prospectus, et la cession au profit de Micropole-Univers de ses deux filiales opérationnelles permettra à la Société de bénéficier de capitaux propres positifs pour un montant de l’ordre de 300 K€ et d’un fonds de roulement également positif. La Société atteste que ce montant sera suffisant au regard de ses obligations pour les 12 mois suivants la date du visa de l’AMF sur le présent prospectus

INFORMATIONS CONCERNANT L’OPERATION

DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

Évolution de la répartition du capital avant et après l’Opération

Engagement de souscription des principaux actionnaires ou des membres des organes de direction ou de surveillance

Micropole-Univers, détenant à la date du présent prospectus 5 480 632 actions représentant environ 90,24 % du capital social de la Société, s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, soit 90,24 % des Actions Nouvelles et à titre réductible pour le solde de l’augmentation de capital étant précisé que la souscription de Micropole-Univers sera libérée par voie de compensation avec sa créance de compte courant d’actionnaire.

Dilution

Incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés de Cross Systems au 30 juin 2007 pour le détenteur d’une action de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission :

MODALITES PRATIQUES

Calendrier indicatif

Droit préférentiel de souscription

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 18 janvier 2008.
Les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 157 Actions Nouvelles pour 20 actions anciennes (20 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 157 Actions Nouvelles au prix de souscription), sans qu’il soit tenu compte des fractions ;
• à titre réductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription d’actions

0,47 euro sur la base du cours de clôture de l’action le 29 mars 2007, étant entendu que le cours de bourse est suspendu depuis cette date. Toutefois, il est précisé qu’il existe un risque que la valeur du droit préférentiel de souscription soit nulle si le cours venait à s’ajuster sous le prix d’émission suite à la reprise de cotation.

Période de souscription

Du 21 janvier 2008 au 1er février 2008.

Code ISIN du droit préférentiel de souscription : FR0010526921

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : souscription jusqu’au  1er février 2008 inclus auprès de leur intermédiaire habilité.

Actionnaires au nominatif pur : souscription jusqu’au 1er février 2008 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Oddo et Cie qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Restrictions applicables à l’Opération

L’offre sera ouverte en France.

La diffusion du Prospectus peut faire l’objet d’une réglementation spécifique dans certains pays.

Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Cross Systems (100 rue Lafayette – 75010 Paris) et sur les sites Internet de la Société (www.cross-systems.com) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Contact investisseurs
Philippe Mayca
Directeur Administratif et Financier
Cross Systems
100 rue Lafayette
75010 Paris
Téléphone : 01.42.47.42.47

La diffusion du prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les prestataires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce communiqué dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ou cédant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable localement et en France. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourront être distribués hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.