TOTAL S.A.: Communiqué Financier

Regulatory News:

TOTAL S.A. (NYSE:TOT) (LSE:TTA) (Paris:FP) met en œuvre une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL (ci-après le “Groupe”), dont les caractéristiques sont détaillées ci-après. Le groupe TOTAL souhaite ainsi continuer à associer de façon étroite ses collaborateurs à l’activité et au développement du Groupe. La part des salariés dans le capital social de TOTAL S.A. est de 3,55% au 31 décembre 2007.

ÉMETTEUR

TOTAL S.A. (ci-après la “Société”)

Siège social :		2, place de la Coupole - La Défense 6 - 92400 Courbevoie
Capital social :		5 988 830 242,50 euros, soit 2 395 532 097 actions au 31 décembre 2007
Numéro RCS Nanterre :		542 051 180
Classification
Industrie :		Pétrole et Gaz
Secteur :		Pétrole et Gaz, Producteurs
Sous-secteur :		Pétrole, Sociétés intégrées

CADRE DE L’ÉMISSION

L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2007, dans sa quinzième résolution, a délégué au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 26 mois, à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise de la Société TOTAL S.A. ainsi que de certaines de ses filiales au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et L. 443-5 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce.

En vertu de cette délégation de compétence, le nombre d'actions susceptibles d’être émises ne pourra dépasser 1,5% du capital social au jour de la tenue du Conseil décidant l'émission, étant précisé que le montant du capital social émis s'imputera sur le plafond global d'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, autorisé par la même Assemblée Générale dans sa treizième résolution (soit un nominal de 4 milliards d’euros, ou 1 600 millions d’actions).

Afin de continuer à favoriser l'accès au capital des salariés du Groupe, et en vertu de la délégation de compétence du 11 mai 2007 mentionnée ci-dessus, le Conseil d’administration du 6 novembre 2007 a décidé de procéder à une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe TOTAL.

TITRES OFFERTS

• Type d’émission : Émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérant au Plan d'Épargne Groupe Actionnariat (“PEG-A”) du groupe TOTAL.
• Nombre d’actions offertes : 12 000 000 d’actions d’un montant nominal de 2,5 euros chacune, représentant un montant nominal global de 30 millions d’euros, soit 0,50 % du capital social de TOTAL S.A. à la date du Conseil du 6 novembre 2007.
• Prix de souscription des actions

Le prix de souscription de 44,40 euros est égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action TOTAL sur Euronext Paris pendant les vingt jours de bourse précédant la date du 6 novembre 2007 à laquelle le Conseil d’administration a décidé de procéder à l’offre, la moyenne ainsi calculée étant diminuée d'une décote de 20,00 %, soit 44,314 euros, puis arrondie au dixième d’euro supérieur.

Ce prix de souscription a été déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail. Il est définitif et restera valable quelles que soient les variations, à la hausse ou à la baisse, du cours de l'action TOTAL jusqu'à la date de clôture de la souscription.

• Date de jouissance des actions nouvelles : 1^er janvier 2007
• Description des actions nouvelles

Les droits attachés à ces actions nouvelles, y compris toute restriction qui leur est applicable, ainsi que les modalités d’exercice de ces droits, sont décrits dans les “Renseignements généraux sur la Société”, pages 155 et suivantes du document de référence de l’exercice 2006 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 5 avril 2007 sous le numéro D.07-0279 et disponible sur simple demande et sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur le site Internet www.total.com.

• Période de souscription : du 10 mars 2008 au 28 mars 2008 inclus.
• Date de l’augmentation de capital : La création des actions interviendra avant la date de l’Assemblée générale qui décidera de la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2007.
• Cotation des actions nouvelles :

Les actions nouvelles seront admises à la cotation sur Euronext Paris, en mai 2008 au plus tard, sur une même ligne que les actions existantes (code ISIN FR0000120271), et des ADRs (American Deposit Receipts) pourront être émis au New York Stock Exchange en contrepartie des actions nouvelles, un ADR TOTAL représentant une action TOTAL.

• Cours de bourse de l’action TOTAL (Euronext Paris) :

56,83 EUR à la clôture du 31 décembre 2007.

Plus bas de l’année 2007 (en séance) : 48,33 EUR le 15 mars 2007

Plus haut de l’année 2007 (en séance) : 63,40 EUR le 13 juillet 2007.

• Établissement assurant le service Titres de TOTAL S.A. :

BNP Paribas Securities Services

GCT Émetteurs

Immeuble Tolbiac

75 450 Paris Cedex 09

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Sociétés concernées :

Cette augmentation de capital est ouverte aux salariés de TOTAL S.A. et aux salariés de ses filiales françaises et étrangères dont le capital ou les droits de vote sont détenus directement ou indirectement à 50 % au moins par TOTAL S.A., qui ont adhéré au PEG-A TOTAL et pour lesquelles les autorisations administratives locales auront été obtenues.

• Bénéficiaires de l'émission réservée:
• Les salariés titulaires d'un contrat de travail au jour de la clôture de la période de souscription, avec une des sociétés concernées, et justifiant d'une ancienneté d'au moins 3 mois à cette date (sauf spécificités locales) appréciée en continu ou en discontinu sur l'exercice civil en cours à la date de la clôture de la période de souscription et sur les 12 mois qui la précèdent conformément à l'article L.444-4 du Code du travail;
• Les préretraités et les retraités qui sont partis directement en retraite ou préretraite, qui étaient salariés, au moment de leur départ, d’une société faisant actuellement partie du périmètre des sociétés concernées ci-dessus et qui détiennent encore des avoirs dans un Plan d’Épargne d’Entreprise ou un Plan d’Épargne Groupe, sous réserve des obligations légales locales en vigueur et après agrément par les sociétés locales, le cas échéant.

Environ 110 000 bénéficiaires sont susceptibles de souscrire la présente augmentation de capital.

• Modalités de souscription et modes de conservation des titres

A la date de clôture de la période de souscription, le 28 mars 2008, les salariés devront avoir complété, signé et retourné à leur société les bulletins individuels de souscription qui auront été mis à leur disposition.

En France et à l’étranger (hors États-Unis et Italie), les salariés devront souscrire par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE), comme mentionné ci-dessous :

• “TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2008” (n° d’agrément AMF FCE20070240) pour les actions souscrites par les salariés des sociétés françaises. Ce FCPE “relais” a été créé spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital, en conformité avec l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2005-05 du 25 janvier 2005, et a vocation à être ultérieurement absorbé par le FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE” (n° d’agrément AMF 990000061089), après apport au FCPE “relais” des actions souscrites et décision des Conseils de Surveillance respectifs.
• “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2008” (n° d’agrément AMF FCE20070241) pour les salariés des sociétés des autres pays du monde hors Etats-Unis et Italie. Ce FCPE “relais” a été également créé spécifiquement pour cette opération d’augmentation de capital, et a vocation à être ultérieurement absorbé par le FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION“ (n° d’agrément AMF 990000080669), après apport au FCPE “relais” des actions souscrites et décision des Conseils de Surveillance respectifs.

Les salariés dont l’employeur est (ou a été) une société américaine ou italienne du Groupe souscriront de façon directe des actions (pour les salariés ou anciens salariés de sociétés italiennes du Groupe) ou des ADR TOTAL (pour les salariés ou anciens salariés de sociétés américaines du Groupe). Cette modalité de souscription concerne environ 10 000 bénéficiaires de l’opération.

• Plafond de souscription

En application de l’article L.443-2 du Code du travail, le montant des versements (y compris l'intéressement) effectués chaque année par un salarié dans le cadre d'un Plan d'Épargne ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle brute, y compris les primes d’expatriation, ou de ses pensions de retraite reçues au titre de l’année 2008. Les modalités de calcul de ce plafond sont précisées dans la brochure interne réalisée à l’occasion de cette augmentation de capital.

Les souscriptions individuelles devront donc respecter cette limite, en tenant compte de l'ensemble des autres versements qui peuvent par ailleurs être effectués par les salariés dans le cadre des Plans d'Épargne de leur société et/ou du Groupe.

• Modalités de paiement des actions

Selon la nature du lien contractuel des salariés avec leur société et la législation en vigueur dans chacun des pays, le paiement du prix de souscription des actions sera intégralement effectué :

• soit au comptant par apport personnel ;
• soit à l'aide d'une avance remboursable par prélèvement mensuel sur la paie qui pourra être consentie par l'employeur aux salariés ayant souscrit, à l’exception des membres du Comité Directeur et du Trésorier (ou “Executive Officers”, soit 28 personnes à ce jour). Ce prélèvement ne devra pas excéder, en France, 10% du salaire net mensuel moyen ;
• soit par panachage de ces deux options.

L’avance est remboursable à partir du mois de mai 2008 par 24 mensualités égales prélevées sur le salaire. Les intérêts de l’avance, pour la France, ne seront pas prélevés, ce qui constitue un avantage en nature (voir infra – “Régimes fiscaux”).

• Durée d’indisponibilité des parts ou actions

Conformément à la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2007 et en vertu de l’article L.443-6 du Code du travail, les salariés ayant souscrit à l’émission devront conserver les parts des FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE” ou “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION”, ou les actions détenues en direct, pendant une durée d’indisponibilité légale de cinq ans, soit jusqu’au 28 mars 2013 inclus, sauf en cas de déblocages anticipés prévus par les articles L.442-7, R.442-17 et L.443-6 du Code du travail pour les salariés résidents en France. Les salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions applicables des pays dont ils sont résidents.

• Règle de réduction des ordres

L’augmentation du capital de la Société sera réalisée à concurrence du nombre d’actions souscrites par le FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2008”, par le FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2008”, et directement par les salariés souscrivant aux États-Unis et en Italie. Toutefois, si les engagements de versement aboutissent à un dépassement du montant maximum de l’augmentation de capital autorisée par le Conseil d’administration du 6 novembre 2007, soit 532,8 millions d'euros, lesdits engagements seront réduits de la manière suivante :

• tous les engagements de souscription seront intégralement honorés jusqu'à concurrence d'un montant en euros égal au quotient entre le montant de l'enveloppe allouée par le Conseil d’administration et le nombre de souscripteurs (la "Moyenne de Souscription"), la Moyenne de Souscription étant arrondie à l'euro inférieur ;
• pour les engagements de souscription supérieurs à la Moyenne de Souscription, la partie de l'engagement excédant ce montant sera réduite de façon proportionnelle en tenant compte du solde de l'enveloppe restant à attribuer et arrondie à l'euro inférieur.

RÉGIMES FISCAUX EN VIGUEUR À LA DATE DE LA RÉDACTION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ

• Pour les salariés résidents fiscaux en France

Les salariés résidents fiscaux en France bénéficieront d'une exonération fiscale totale vis-à-vis de l'impôt sur le revenu pour la décote de souscription et les revenus et produits des actions qui sont obligatoirement réinvestis dans le Plan d’Épargne Entreprise.

Les rachats de parts du FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE” et du FCPE “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION” devenues disponibles à l'issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, et les remboursements anticipés (avant l'expiration du même délai) seront exonérés d'impôt sur les plus-values de cession de valeurs mobilières. En revanche, ces mêmes plus-values seront assujetties à la CSG (contribution sociale généralisée), au prélèvement social, à la contribution au profit des personnes âgées et des personnes handicapées et à la CRDS (contribution au remboursement de la dette sociale), dont les taux à ce jour sont respectivement de 8,2%, 2%, 0,3%, et 0,5%, soit un total de 11%.

Les intérêts de l’avance consentie pour une durée de 25 mois ne seront pas prélevés : cette absence d’intérêt est considérée comme un avantage en nature, calculé sur la base du taux d’intérêt légal en vigueur à la date de souscription (article L.313-2 du Code monétaire et financier) et soumis aux cotisations sociales, aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu.

• Pour les salariés non résidents fiscaux en France

Les salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions fiscales applicables des pays dont ils sont résidents.

AUTRES INFORMATIONS

L’opération se déroulera en France ainsi que dans certains pays étrangers, y compris aux États-Unis où l’offre sera enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).

A l’extérieur de la France, ce communiqué n’est produit qu’à titre d’information et ne constitue pas une offre d’achat de valeurs mobilières.

Les règlements des fonds communs de placement relais ont obtenu l’agrément des services de l’Autorité des marchés financiers le 4 décembre 2007 (voir supra – “Modalités de souscription et modes de conservation des titres”).

LE GROUPE TOTAL

TOTAL S.A., société anonyme de droit français créée en France le 28 mars 1924, et ses filiales forment le quatrième groupe pétrolier intégré coté dans le monde (selon le critère de la capitalisation boursière au 31 décembre 2006). Présent dans plus de 130 pays, Total exerce ses activités dans tous les segments de l’industrie pétrolière : Amont (exploration, développement et production de pétrole et de gaz naturel, GNL) et Aval (raffinage, distribution, trading et transport maritime de pétrole brut et de produits pétroliers). Total exerce également ses activités dans la Chimie de Base (pétrochimie et fertilisants) et dans la Chimie de Spécialités dont les produits sont destinés à l’industrie ou à la grande consommation. En outre, Total détient des participations dans les secteurs suivants : mines de charbon et production d’électricité. Par ailleurs, Total détient une participation financière dans Sanofi-Aventis.

CONTACT SALARIÉS

Pour toute question relative à la présente offre d’actions, les bénéficiaires de l’offre pourront s’adresser à leur Direction des Ressources Humaines.

Ce communiqué est disponible sur le site Internet de TOTAL : www.total.com