Arkema : Descriptif du programme de rachat d''actions

Regulatory News:

L’Assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 5 juin 2007 a approuvé la septième résolution autorisant le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la société.

Le Conseil d’administration d’Arkema (Paris:AKE), réuni le 17 janvier 2008, a décidé la mise en œuvre de ce programme avec un prix maximal de rachat de 50€ par action et un nombre maximum d’actions pouvant être achetées de 3% du capital social.

Les actions rachetées au titre de ce programme pourront notamment être affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions et l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe.

Les déclarations hebdomadaires des opérations effectuées dans le cadre de ce programme seront disponibles sur le site www.finance.arkema.com.

Acteur de la chimie mondiale, Arkema regroupe 3 pôles d’activités cohérents et intégrés, les Produits Vinyliques, la Chimie Industrielle et les Produits de Performance. Présent dans plus de 40 pays avec 17 000 collaborateurs, Arkema réalise un chiffre d’affaires de 5,7 milliards d’euros. Avec ses 6 centres de recherche en France, aux États-Unis et au Japon, et des marques internationalement connues, Arkema occupe des positions de leader sur ses principaux marchés.

ARKEMA

420, rue d’Estienne d’Orves –

F-92705 COLOMBES Cedex

Standard : 01 49 00 80 80 - Fax : +33 (0)1 49 00 83 96

Société anonyme au capital de 604 538 230 euros

445 074 685 RCS Nanterre

www.arkema.com

Descriptif du programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2007

Paris, le 22 janvier 2008

1. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Arkema (la « Société »). Ce programme a été autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 5 juin 2007.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires de la Société, sur son site Internet : www.finance.arkema.com

2. Nombre de titres et part de capital détenus directement et indirectement par la Société

A ce jour, la Société ne détient, directement ou indirectement, aucune action propre.

3. Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société

A ce jour, la Société ne détient, directement ou indirectement, aucune action propre.

4. Objectifs du programme de rachat d’actions

Dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale Mixte du 5 juin 2007, Arkema envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :

• de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
• de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera,
• de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;
• d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
• de réduire le capital de la Société.

5. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions

La part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2007 dans le cadre du programme de rachat est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 60.453.823 actions à ce jour).

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions qu’Arkema détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

Prix d’achat unitaire maximum autorisé

Le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros étant précisé que ce prix d’achat pourra être ajusté sur décision du Conseil d’administration en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximum des fonds autorisé par l’Assemblée Générale Mixte pour la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 200 millions d’euros.

Caractéristiques des titres et modalités de rachat

• Action ordinaire cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A)
• Mnémonique : AKE
• Code ISIN : FR0010313833

Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2007, l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

6. Durée du programme de rachat

Le programme de rachat a une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2007, soit jusqu’au 5 décembre 2008.

7. Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

Néant.