ALPHA M.O.S. : Avis de réunion valant avis de convocation

Regulatory News:

ALPHA M.O.S. (Paris:ALM) :

Les actionnaires et titulaires de certificats de droit de vote sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 mars 2008 à 14 heures 30 au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

A défaut du quorum, l'Assemblée générale se réunira sur deuxième convocation le 31 mars 2008 à 14 heures 30 au siège social pour statuer sur le même ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

I – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration, rapport de gestion du groupe ;
• Rapport du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2007,
• Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;
• Approbation du bilan et des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007, des comptes consolidés du groupe et quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des conventions réglementées visées à l’article 225-38 du Code de Commerce,
• Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
• Rapport spécial du conseil d’administration sur les stocks-options ;
• Autorisation d'un programme de rachat d'actions en application de l'article L 225-209 du Code de Commerce ;
• Renouvellement du mandat des administrateurs ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Pouvoirs pour formalités.

II – De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d’Administration ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir au bénéfice des salariés de la société ou de certains d’entre eux des options de souscription d’actions de la société - Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ;
• Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés (article L 225-129-6 alinéa 1er du Code de Commerce) effectuée dans les conditions de l'article L. 443-5 du Code du travail et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre en faveur des salariés ;
• Pouvoirs à conférer au conseil d’administration.

PROJET DE RESOLUTIONS

I – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :

Première résolution : Approbation des Comptes Sociaux

L'Assemblée générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration ait été présenté, que le rapport de gestion du groupe et le rapport général des commissaires aux comptes aient été lus, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d'Administration et les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007, tels qu'ils ont été présentés, qui se soldent par une perte nette de 490 496 €.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution : Approbation des Comptes Consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2007 comprenant le bilan et le compte de résultats consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le résultat net part du groupe de cet exercice à une perte de 472 312 €.

Troisième résolution : Rapport du Président sur le contrôle interne

L’Assemblée Générale prend acte des informations contenues dans le rapport de Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne qui lui a été présenté.

Quatrième résolution : Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration décide d'affecter la perte de l'exercice, se montant à 490 496 €, au compte « Report à Nouveau ».

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution : Conventions Réglementées

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Sixième résolution : Rapport du Conseil d’administration sur les stock-options

L'Assemblée générale prend acte des informations contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration qui lui est présenté en application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce.

Septième résolution : Dépenses et charges non déductibles

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement d'un montant global de 4 262 € pour l'exercice clos le 30 septembre 2007.

Huitième résolution : Programme de rachat d’actions

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2007 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dix-huit mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, ce qui au 30 janvier 2008 correspond à un nombre maximal de 335 181 actions de 0.2 € de nominal.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 € et le prix minimum de vente à 1.50 €. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF,
• Remettre les titres en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• Consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, aux conditions prévues par la loi, ou couvrir des plans existants,
• Annuler les titres ainsi acquis, ainsi que le cas échéant ceux acquis dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures, étant entendu que cette solution implique une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Cette autorisation expirera le 30 septembre 2009. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2007, dans sa huitième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

Neuvième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Christophe Mifsud

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat d'administrateur de

M. Jean-Christophe MIFSUD. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Dixième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Pascal Gendrot

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat d'administrateur de M. Pascal Gendrot. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Onzième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Jonathan Lapin

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat d'administrateur de M. Jonathan Lapin. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Douzième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Sandrine Buysschaert

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat d'administrateur de M. Sandrine Buysschaert. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Treizième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Patrice Buysschaert

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat d'administrateur de M. Patrice Buysschaert. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Quatorzième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Bernadette Ramel

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat d'administrateur de M. Bernadette Ramel. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Quinzième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de KB Conseil représenté par Kléber Beauvillain

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat d'administrateur de KB Conseil représenté par Kléber Beauvillain. Ce mandat prendra fin avec l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Seizième résolution : Jetons de présences

L’Assemblée Générale Ordinaire attribue pour l’exercice en cours un montant maximum de jetons de présence au Conseil d’Administration de 24 000 €.

Dix-septième résolution : Pouvoirs pour accomplir les formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

II – De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Dix Huitième résolution :

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société, dans la limite d’un montant nominal global maximum de DIX HUIT MILLE EUROS (18 000 €) correspondant à QUATRE VINGT DIX MILLE (90 000) actions nouvelles de 0,2 € de valeur nominale chacune.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix sera égal à la moyenne des cours de l’action ALPHA MOS cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées au plus tôt au terme de la 4éme année suivant le jour où elles seront consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonctions et n’être pas démissionnaires au jour de la levée d’option.

Les options pourront être levées au plus tard au terme de la 7éme année suivant le jour de leur attribution.

Le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,

fixer la ou les périodes d’exercice des options,

arrêter et signer le texte du plan d’options.

suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de Commerce, le conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix neuvième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société.

L’Assemblée Générale fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 18 000 €.

Ces actions nouvelles seraient émises à un prix égal à la moyenne des cours cotés des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription, à libérer intégralement à la souscription en numéraire.

L’Assemblée Générale décide de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE).

Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Actions nominatives et au porteur

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d'y voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Pour pouvoir participer à l'assemblée, voter par correspondance ou à distance, ou se faire représenter :

a) Les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;

b) Les titulaires d'actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir à la société une attestation établie par l'intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l'immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation, comme dit ci-dessus.

Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance pourront se procurer auprès des établissements susvisés des formulaires de vote. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et leur parvenir six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.

Le Conseil d'Administration

ALPHA M.O.S.

Société anonyme au capital de 670 362,40 euros

Siège social : 20 avenue DidierDaurat

31400 TOULOUSE

RCS TOULOUSE B 389 274 846

SIRET N° 389 274 846 00036