Shanghai Century Acquisition Corporation annonce la résiliation de la proposition d'acquisition de Kelun Pharmaceutical et la signature d'accords d'acquisition de New Goal International Limited

Shanghai Century Acquisition Corporation (AMEX:SHA), une société d’acquisition à objectif particulier, a annoncé aujourd’hui avoir signé un accord de résiliation du contrat d’achat d’actions en date du 28 mai 2007 avec Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. (« Kelun »).

Au même moment, la société Shanghai Century a annoncé avoir signé des accords pour l’acquisition de 100 % des actions d’Asia Leader Investments Limited (« Asia Leader ») qui détient 67 % des actions de New Goal International Limited (« New Goal ») en contrepartie de 300 000 dollars auxquels s’ajoutent un engagement de participer à hauteur de 70 000 000 de dollars au capital de New Goal. Conformément à ces accords, Shanghai Century va également acquérir l’option d’Asia Leader d’acheter les 33 % restants de New Goal, que Shanghai Century exercera à la clôture pour 31 800 000 dollars. Cette acquisition (l’ « acquisition ») ne nécessitera pas d’autorisation administrative de la RPC étant donné qu’Asia Leader et New Goal sont des sociétés de Hong Kong.

Suite à l’acquisition, la société Shanghai Century s’engagera dans l’activité de location financière structurée et spécialisée en République populaire de Chine, dans des secteurs comme le financement des abonnements et l’expansion du réseau de télécommunications mobiles 3G, l’infrastructure des services financiers et bancaires, l’automobile et les transports, les énergies renouvelables, l’infrastructure d’économie d’énergie, la santé et l’aviation.

Shanghai Century a annoncé que la résiliation de la proposition d’acquisition de Kelun était due au retard de l’approbation réglementaire de la RPC en ce qui concerne la transaction Kelun et les sociétés Shanghai Century et Kelun sont toutes deux tombées d’accord sur le fait qu’il était tout à fait improbable que l’approbation relative à la transaction Kelun intervienne avant l’expiration du délai imparti pour la concrétisation de l’opération d’association pour Shanghai Century.

Anthony Kai Yiu Lo, co-président-directeur général de Shanghai Century, a déclaré, « Alors que, de toute évidence, nous sommes déçus par la transaction Kelun, nous sommes ravis de saisir une opportunité encore plus passionnante au sein du secteur en pleine croissance de la location financière structurée et spécialisée en Chine. La Chine, depuis 2002, enregistre chaque année une croissance de plus de 20 % en ce qui concerne les investissements dans les actifs fixes, mais le volume de location selon le PIB n’a été que de 0,2 % en 2006. On pense que la demande de structures financières innovantes va progresser rapidement au cours des années à venir. » D’après le rapport locatif mondial White Clark 2008 (2008 White Clarke Global Leasing Report), le volume de location de la Chine pour 2006, a été de 5,35 milliards de dollars, ce qui représente un taux annuel de croissance de 30,2 %.

M. Lo, qui possède une grande expérience du secteur des services financiers, restera président de Shanghai Century à la suite de l’acquisition. On pense que Franklin D. Chu, actuellement co-président-directeur général et un administrateur de Shanghai Century et que Raymond Ch’ien, actuellement conseiller de Shanghai Century, président de Hang Seng Bank Limited et également membre du conseil d’administration de la société Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, seront également administrateurs de la société Shanghai Century à la suite de l’acquisition.

New Goal est une société de Hong Kong récemment créée par Kevin Ma, un pionnier du secteur de la location en Chine depuis 1994, pour se lancer dans des transactions de location beaucoup plus importantes susceptibles de tirer pleinement parti de son expertise et de ses importantes relations en Chine. M. Ma a fondé la société New Century International Leasing (« NCIL ») en 1994 et s’est associé en 1996, à la fondation de la société Newcourt Leasing (China) Corporation. Il a préalablement exercé diverses fonctions au ministère du commerce extérieur et de la coopération économique de la République populaire de Chine d’alors.

M. Ma, qui deviendra le président-directeur général et un administrateur de la société Shanghai Century après l’acquisition, sera à la tête d’une équipe de direction expérimentée, forte d’une expérience de nombreuses années dans le secteur des services locatifs et financiers en Chine et aux États-Unis. L’adjoint de M. Ma sera Vincent Chan, diplômé de Wharton et titulaire d’un MBA de Harvard. Précédemment président-directeur général de Zymmetry Corporation et consultant principal de Booz Allen & Hamilton dans le secteur des services financiers, M. Chan sera également membre du conseil d’administration de Shanghai Century.

M. Lo a ajouté, « Nous sommes tout à fait persuadés que Kevin et son équipe vont consolider la réputation et les références de leurs réalisations et propulser Shanghai Century pour qu’elle devienne un véritable leader du secteur de la location financière structurée et spécialisée de Chine. »

Au départ, New Goal va utiliser, par le biais d’accords contractuels, la licence de location financière existante de NCIL pour profiter des avantages économiques de se lancer dans la location financière en RPC. Lors de la clôture, New Goal devrait être partenaire d’accords de location excédant 50 millions de dollars dans les secteurs de l’automobile et de l’automatisation bancaire. En outre, les accords d’acquisition exigent que New Goal, dès que possible après la clôture, fasse une demande d’autorisation en vue de créer sa propre filiale de location financière en Chine.

M. Ma et l’équipe de direction ne recevront pas d’actions de Shanghai Century dans le cadre du prix d’achat de l’acquisition, mais auront la possibilité de recevoir des actions de Shanghai Century après avoir atteint certains objectifs de performance future. Quatre millions d’actions et quatre millions de bons de souscription seront émis à l’équipe de direction si New Goal et sa filiale de location en RPC réalisent un bénéfice net combiné après impôts de 20 millions de dollars en 2008, suppléments qui peuvent être augmentés de façon proportionnelle jusqu’à un plafond de 50 % et diminués de façon proportionnelle sans minimum. Quatre millions supplémentaires d’actions de la société Shanghai Century seront émis à l’équipe de direction, si New Goal et sa filiale de location en RPC réalisent un bénéfice net après impôts de 34 millions de dollars en 2009, supplément qui peut être augmenté de façon proportionnelle jusqu’à un plafond de 25 % sans émission d’actions à l’équipe de direction, sauf si l’objectif de 34 millions de dollars est atteint. Quatre millions d’actions supplémentaires de la société Shanghai Century seront émis à l’équipe de direction si New Goal et sa filiale de location de RPC parviennent à réaliser un bénéfice net combiné après impôts de 57,8 millions de dollars en 2010, supplément qui peut être augmenté de façon proportionnelle jusqu’à un plafond de 25 % sans émission d’actions à la direction, sauf si l’objectif de 57,8 millions de dollars est atteint. Pour déterminer si ces objectifs ont été atteints, les bénéfices nets seront calculés en excluant les effets de certains éléments comptables détaillés dans le contrat de travail avec Kevin Ma. Toutes les actions supplémentaires émises à l’équipe de direction seront assujetties à une immobilisation de deux ans à compter de leur date d’émission.

Si la société New Goal et sa filiale de location financière en RPC excèdent l’ensemble de leurs objectifs de bénéfice net après impôts en 2008, 2009 et 2010 dans la limite du plafond autorisé pour l’attribution d’actions et de bons de souscription supplémentaires, la direction détiendra environ 26 %, 39 % et 48 % des actions ordinaires émises et en circulation de Shanghai Century, en supposant qu’aucun des bons de souscription ni aucune des options de Shanghai Century n’aient été exercés et qu’aucune autre action ordinaire n’ait été émise à la suite de l’acquisition.

Kevin Ma a déclaré, « Pendant de nombreuses années, mon objectif a été de bâtir une société de location financière et de services financiers de niveau mondial en Chine. Moi-même et mon équipe de direction expérimentée, avons des plans stratégiques pour utiliser de façon optimale les ressources financières de Shanghai Century et nous permettre d’atteindre cet objectif. Notre but est d’être un jour le GE Capital de la Chine et d’accroître, ce faisant, la valeur pour les actionnaires. »

La proposition d’acquisition a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Shanghai Century et les parties prenantes concernées par l’acquisition. Elle est soumise à l’approbation de la majorité des actionnaires de Shanghai Century qui votent en personne ou par procuration lors de l’assemblée générale convoquée à cet effet, ainsi qu’à certaines conditions de clôture. En outre, Shanghai Century ne réalisera pas l’acquisition si ses actionnaires qui détiennent 20 % ou plus des actions ordinaires émises dans le cadre de son introduction en Bourse à la fois votent contre l’acquisition et décident de convertir leurs actions ordinaires en part proportionnelle des fonds du compte en fidéicommis de Shanghai Century.

Shanghai Century déposera auprès de l’United States Securities and Exchange Commission (Commission américaine de contrôle des opérations boursières) (la « SEC ») et distribuera à ses actionnaires une déclaration de procuration associée à l’acquisition. Les actionnaires de Shanghai Century sont invités à lire la déclaration de procuration qui contiendra des informations importantes relatives à Shanghai Century, à New Goal et à l’acquisition, notamment les facteurs de risques détaillés.

La société Shanghai Century est un émetteur privé étranger. En tant que tel, sa déclaration de procuration et tous les autres documents de procuration concernant l’acquisition ne feront l’objet d’aucun examen ni commentaire préalables de la part de la SEC. La déclaration de procuration de Shanghai Century relative à l’acquisition contiendra la divulgation des facteurs de risque alertant ses actionnaires sur le fait que les documents de procuration n’ont pas fait l’objet d’un examen de la part de la SEC et ne contiennent peut-être pas toutes les divulgations importantes devant y figurer en vertu des règlements de la SEC. L’intention de Shanghai Century est pourtant de fournir à ses actionnaires les documents de procuration relatifs à l’acquisition qui répondent aux conditions de forme et de contenu de l’annexe 14A de la loi Securities Exchange Act de 1934, modifiée.

Informations complémentaires et où se les procurer

Il est conseillé aux actionnaires de Shanghai Century et aux autres personnes intéressées de lire, si possible, la déclaration de procuration de Shanghai Century en relation avec la sollicitation de procurations de Shanghai Century pour l’assemblée générale extraordinaire car la déclaration de procuration contiendra des informations importantes. Ces personnes peuvent lire également le prospectus définitif de Shanghai Century en date du 24 avril 2006, pour avoir la description du portefeuille de valeurs des membres de la direction et des administrateurs de Shanghai Century et de leurs intérêts respectifs dans la réussite de la conclusion de l’acquisition. La déclaration de procuration sera adressée par courrier aux actionnaires à la date d’enregistrement à fixer pour le vote sur l’acquisition. Les actionnaires pourront aussi se procurer un exemplaire de la déclaration de procuration, gratuitement, en adressant une demande à cet effet à : Shanghai Century Acquisition Corporation, 23rd Floor, Shun Ho Tower, 24-30 Ice House Street, Central, Hong Kong SAR, Chine. La déclaration de procuration définitive, dès qu’elle sera publiée, pourra aussi être obtenue gratuitement sur le site Internet de la SEC, (http://www.sec.gov).

Shanghai Century, les membres de sa direction et ses administrateurs peuvent être considérés comme ayant participé à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Shanghai Century en faveur de l’approbation de l’acquisition. Les informations relatives aux administrateurs et aux membres de la direction de Shanghai Century figurent dans les documents de Shanghai Century déposés officiellement. Les actionnaires peuvent se procurer des informations plus détaillées relatives aux intérêts directs et indirects de Shanghai Century, de ses administrateurs et des membres de sa direction dans l’acquisition en lisant les déclarations de procuration préalables et définitives relatives à l’acquisition, qui seront déposées auprès de la SEC.

Énoncés prévisionnels

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prévisionnelle. Ces énoncés sont formulés en vertu des dispositions de « règle refuge » de la loi américaine U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Vous pouvez identifier ces énoncés prévisionnels par des termes comme « s’attend à », « prévoit », « futur », « a l’intention de », « projette », « croît », « estime » et des déclarations analogues, ainsi que par l’emploi du futur. L’exactitude de ces déclarations peut être affectée par un certain nombre de risques commerciaux et d’incertitudes susceptibles d’entraîner une différence sensible entre les résultats réels et les résultats prévus ou escomptés, notamment les risques concernant : les conditions commerciales en Chine, les différentes interprétations des principes comptables généralement reconnus, les conclusions des études administratives, les recherches, les enquêtes et les procès qui en résultent, le respect continuel des réglementations administratives, la législation ou les environnements réglementaires, les conditions ou les modifications susceptibles d’avoir des conséquences défavorables sur les activités exercées par la société New Goal International, les fluctuations de la demande du public, le contrôle de la croissance rapide, l’intensité de la concurrence, le timing, l’approbation et l’acceptation par le marché de nouveaux services et de nouvelles solutions, la conjoncture économique générale, les événements géopolitiques et les modifications réglementaires, ainsi que tous les autres risques pertinents évoqués en détail dans les dossiers déposés par Shanghai Century auprès de la Securities and Exchange Commission, notamment son rapport sur formulaire 10-K. Les informations exposées dans le présent communiqué doivent être lues à la lumière de tels risques. Ni Shanghai Century ni New Goal International n’assume aucune obligation de mettre à jour les informations contenues dans ce communiqué.

À propos de Shanghai Century Acquisition Corporation

La société Shanghai Century Acquisition Corporation a été créée afin de réaliser, par le biais d’échanges d’actions, des acquisitions d’actifs ou tout autre regroupement d’entreprises de même nature ou d’exercer, au travers d’accords contractuels, un contrôle sur des sociétés qui exercent leur activité principale en Chine.

En avril 2006, la société a levé 115 millions de dollars grâce à une offre publique initiale à l’American Stock Exchange. La négociation des unités de la société a commencé le 25 avril 2006, et la négociation de ses actions ordinaires et de ses bons de souscription a commencé séparément le 26 juillet 2006. Le siège social de Shanghai Century Acquisition Corporation est installé à Hong Kong.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.