Petroplus annonce l'émission d'Obligations convertibles

Regulatory News:

Petroplus Holdings AG (SWX: PPHN) annonce ce jour l’émission à titre privé d’obligations convertibles pour un montant de 500 millions USD, remboursables en 2013 (les « Obligations »). Les Obligations seront émises par Petroplus Finance Limited (l’« Emetteur »), succursale aux Bermudes de Petroplus Holdings AG, et garanties par Petroplus Holdings AG et certaines de ses succursales. Obligations et garanties auront égalité de rang avec les senior notes de l’émetteur actuellement en circulation, remboursables en 2014 et en 2017, dont elles feront l’objet des mêmes sûretés. En échange de la conversion de leurs Obligations, les détenteurs obtiendront des actions nominatives de Petroplus Holdings AG (les « Actions »). Les Actions sous-jacentes à ces opérations de conversion seront issues du capital-actions conditionnel de Petroplus Holdings AG ou d’actions réservées à des fins commerciales, selon la décision de Petroplus Holdings AG.

Le coupon des Obligations devrait être compris dans une marge située entre 3,25 % et 3,75 % et la prime de conversion initiale, représenter de 35 à 40 % du prix de référence, qui sera déterminé sur la base du cours moyen pondéré par le volume des Actions durant la période qui s’étendra de la date du lancement à la date de la fixation du cours. Le règlement des Obligations aura lieu le 26 mars 2008 ou aux alentours de cette date.

Les revenus des placements seront affectés au financement d’une partie du prix d’acquisition des raffineries de Petit-Couronne et de Reichstett Vendenheim, de même qu’à des fins d’exploitation générales.

L’émetteur et Petroplus Holdings AG ont convenu que toute émission, offre ou vente de titres, d’actions ou d’options convertibles du type énoncé, de même que tout avis annonçant une intention de procéder à une des quelconques transactions susmentionnées (à certaines exceptions près), feront l’objet d’une période d’immobilisation de 90 jours. Petroplus Holdings AG a l’intention de demander la cotation des Obligations sur le SWX Swiss Exchange.

Petroplus Holdings AG est le plus grand raffineur et grossiste indépendant en produits pétroliers d’Europe. La compagnie, dont les activités se concentrent sur le raffinage, possède et exploite cinq sites en Europe : la raffinerie Coryton sur l’estuaire de la Tamise au Royaume-Uni, la raffinerie Ingolstadt à Ingolstadt (Allemagne), la Belgian Refining Company à Anvers (Belgique), la raffinerie Cressier dans le canton de Neuchâtel (Suisse) et la raffinerie Teesside, à Teesside (Royaume-Uni), pour une capacité de débit combinée de l’ordre de 625 000 bpj. Petroplus a par ailleurs signé une lettre d’intention concernant le rachat des raffineries de Petit-Couronne et de Reichstett Vendenheim, situées en France, et actuellement aux mains de Shell International Petroleum Company Limited ; ces sites affichent une capacité totale de débit de brut de 239 000 bpj. Plus d’informations à l’adresse www.petroplusholdings.com.

COMMUNIQUE NON DESTINE A ETRE DISTRIBUE AUX ETATS-UNIS (OU A DES CITOYENS AMERICAINS), AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON OU EN ITALIE, OU A ETRE ADRESSE A CES PAYS.

Le présent communiqué ne vise pas à proposer les Obligations ou les Actions au public et n’est pas destiné à être diffusé, distribué ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis (ou à l’intention de citoyens américains), en Australie, au Canada, en Italie ou au Japon ni dans un quelconque des pays dont la législation interdit de telles offres ou ventes.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public en Suisse ni une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres auxquels le présent document fait référence (en ce compris les Obligations et les Actions du garant) n’ont pas été et ne seront pas enregistrés aux termes de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou de la législation en vigueur dans un quelconque Etat des Etats-Unis, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des citoyens américains, pour leur compte ou à leur profit, sauf dans le cadre de transactions non soumises aux obligations d’enregistrement imposées par le Securities Act ou par les lois sur les titres en vigueur dans un quelconque Etat, ou dans le cadre de transactions faisant l’objet d’une dispense d’enregistrement en vertu de ces mêmes lois. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne peuvent être distribués ou envoyés aux Etats-Unis ou dans un quelconque autre pays dont les lois interdisent l’offre ou la vente des titres en objet, et ne peuvent pas être adressés à des citoyens américains ou à des publications à diffusion générale aux Etats-Unis. Les Obligations en objet ne sont en aucune manière proposées aux Etats-Unis. En Suisse, toute offre y afférente est exclusivement destinée à un cercle limité et sélectionné de destinataires.

Toute offre de titres au public pouvant être réputée comme relevant du présent communiqué dans un quelconque Etat membre de l’Espace économique européen ayant transposé la directive européenne 2003/71/CE (désignée conjointement avec toute mesure d’application en vigueur dans les Etats membres par « Directive prospectus »), vise exclusivement les investisseurs qualifiés (au sens de la Directive prospectus) dudit Etat membre.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué, pour autant qu’il constitue une invitation ou une incitation à participer à l’offre, s’adresse exclusivement (A) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissements relevant du champ d’application de l’article 19(5) (« Investment Professionals ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« Financial Promotion ») Order 2005 (tel que modifié) (l’« Ordonnance ») ou (B) aux personnes relevant du champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« High Net Worth Companies, Unincorporated Associations Etc) de l’Ordonnance ou (C) à toute autre personne à qui le présent communiqué peut être adressé sans contrevenir à la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (toutes ces personnes étant conjointement désignées par « Personnes habilitées »). En conséquence, au Royaume-Uni, le présent communiqué, pour autant qu’il constitue une invitation ou une incitation à participer à l’offre, ne peut pas être pris en considération ou invoqué par des personnes non habilitées, et tout investissement ou activité d’investissement auquel il se réfère ne concerne que les personnes habilitées et ne peut être engagé qu’avec elles.

Sur le chapitre du placement des Obligations, Credit Suisse, en sa qualité d’agent stabilisateur, de même que toute personne agissant pour son compte, se réserve le droit de surallouer ou d’effectuer toute transaction visant à soutenir le cours des Obligations sur le marché à un niveau plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Il n’y a toutefois aucune assurance que l’agent stabilisateur (ou un quelconque de ses agents) s’engage dans une activité de stabilisation. Si de telles opérations ont lieu, elles pourront être interrompues à tout moment mais devront prendre fin au plus tard la veille du jour de clôture.