FONCIA GROUPE : Note d'Information
NOTE D'INFORMATION RELATIVE AU
PROGRAMME DE RACHAT PAR FONCIA GROUPE
DE SES PROPRES ACTIONS PROPOSE A
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 MAI 2004
AMF
En application de l'article L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 04-307, en date du 22 avril 2004 sur la présente note d'information, conformément
aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat
d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
INTRODUCTION
En application du Règlement de la COB n° 98-02, modifié par le Règlement n° 2000-06, la présente note
d'information a pour objet de décrire les objectifs, les finalités et les modalités du programme de rachat
d'actions FONCIA GROUPE, sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
du 27 mai 2004, ainsi que ses incidences estimées sur la situation de ses actionnaires.
FONCIA GROUPE, société cotée au Second Marché d'Euronext Paris S.A. (Code Sicovam 5219) depuis le 6 avril
2001, est un groupe de services aux particuliers pour la gestion de biens et la gestion de copropriétés ainsi que
la négociation de locations et ventes.
I - BILAN DU PROGRAMME PRECEDENT
Bilan du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2003 mis en
oeuvre par le Conseil d'Administration suivant note d'information visée par la Commission des Opérations
de Bourse le 13 novembre 2003 sous le n° 03-997.
Les titres achetés au cours de ce programme l'ont été en vue de réguler le cours.
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,01%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant
Nombre de titres détenus en portefeuille : 745 fin février
Valeur comptable du portefeuille : 43 162,98 E
Valeur de marché du portefeuille : 50 138,50 E
| Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |||
| Flux bruts | Flux bruts | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | au jour du dépôt | |
| cumulés | cumulés | de la note d’information | de la note d’information | de la note d’information | de la note d’information | de la note d’information | de la note d’information | |
| Achats | Ventes / | Positions | Positions | Positions | Positions | Positions | Positions | |
| transferts | ouvertes à l’achat | ouvertes à l’achat | ouvertes à l’achat | ouvertes à la vente | ouvertes à la vente | ouvertes à la vente | ||
| Nombre de titres | 2 223 | 13 950 | Call | Put | Achats | Call | Put | Ventes |
| achetés | vendus | à terme | vendus | achetés | à terme | |||
| Echéance maximale moyenne | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| Cours moyen de | 55,09 | 56,11 | ||||||
| la transaction | ||||||||
| Prix d’exercice moyen | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| Montants | 122 465,07 | 782 734,50 |
FONCIA GROUPE n'a jamais utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé
par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2003.
FONCIA GROUPE a conclu le 24 septembre 2001, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction,
un contrat de liquidité avec la Société CREDIT LYONNAIS SECURITIES SMALL-CAPS conforme à la charte de
l'AFEI.
II - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES
ACTIONS RACHETEES.
FONCIA GROUPE souhaite pouvoir mettre en oeuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions,
dont les objectifs seraient par ordre de priorité décroissant :
1. des achats et ventes en fonction des situations du marché,
2. de régularisation du cours de l'action par intervention systématique sur le marché à contre tendance,
3. de remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, en
vue de minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer, plus généralement, les conditions d'une transaction,
4. de remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution
d'actions de la Société,
5. de mise en oeuvre de programmes d'achat d'actions par les salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions
aux salariés.
III - CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et sera
soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2004 statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises en matière ordinaire (neuvième résolution), étant rappelé que l'autorisation conférée par
l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2003 vient à échéance à cette Assemblée.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ainsi que de la
note d'information visée par l'A.M.F. (Autorité des Marchés Financiers), autorise le Conseil
d'Administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de
Commerce, a acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des
actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
- le prix d'achat n'excèdera pas 90 E par action,
- le prix de revente ne sera pas inférieur à 35 E par action.
L'Assemblée Générale décide que le nombre maximum des actions dont la Société pourra faire
l'acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre
total d'actions composant le capital social de la Société, soit 631 605 actions. Le pourcentage
s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la
présente Assemblée.
Le montant maximum affecté à ces opérations de rachat sera de 10 000 000 E .
En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions
gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en
conséquence.
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, à tout
moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens,
notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d'opération de blocs de titres et le cas échéant,
en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.
L'Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées afin d'améliorer la
gestion financière de ses fonds propres notamment aux fins, par ordre de priorité :
1. des achats et ventes en fonction des situations du marché,
2. de régularisation du cours de l'action par intervention systématique sur le marché à contre
tendance,
3. de remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance
externe, en vue de minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer, plus généralement, les
conditions d'une transaction,
4. de remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à
l'attribution d'actions de la Société,
5. de mise en oeuvre de programmes d'achat d'actions par les salariés et/ou l'octroi d'options d'achat
d'actions aux salariés.
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de
subdélégation afin :
- d'effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des
opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés,
- de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités
et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation votée par l'Assemblée
Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 27 mai 2003. Elle est donnée jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la Société.
IV - MODALITES
A) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres pouvant être acquis par
la société et montant maximal payable par FONCIA GROUPE
Les achats effectués par la Société ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues par
FONCIA GROUPE à plus de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 631 650 actions.
Compte tenu des titres déjà détenus par la Société, soit, au 29 février 2004, 745 actions, la part maximale du
capital que pourra détenir FONCIA GROUPE ne pourra excéder 10 % du capital, soit 631 650 actions.
En tout état de cause, et conformément à la réglementation en vigueur, FONCIA GROUPE s'engage à ne pas
dépasser, à aucun moment, directement ou indirectement, la limite de détention de 10 % du capital et à
maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext Paris SA.
Le montant maximum affecté aux opérations de rachat sera de 10 000 000 E .
Le montant des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2003
s'élève à 36 372,58 E . En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à ce montant
jusqu'à l'arrêté des comptes annuels de l'exercice en cours.
B) Modalités des rachats
Les rachats pourront être effectués en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment par intervention sur
le marché ou hors marché, par achat éventuel de blocs de titres, en ayant recours, le cas échéant, à des
instruments financiers dérivés.
La Société veillera à ne pas accroître de manière significative la volatilité de son titre.
La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut donc couvrir
l'intégralité du programme.
L'autorisation d'achat pourrait être utilisée en période d'offre publique et de garantie de cours, dans les limites
que pourrait permettre la réglementation boursière.
C) Durée et calendrier du programme
Conformément à la neuvième résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2004,
l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société sera donnée jusqu'à la prochaine Assemblée des Actionnaires
appelée à statuer sur les comptes annuels, sans que la durée de cette autorisation puisse excéder dix-huit (18)
mois conformément à la législation en vigueur. Le programme de rachat d'actions sera mis en oeuvre à compter
de la date de diffusion de la présente note d'information.
D) Modalités de financement du programme
Dans le cadre de sa gestion financière, FONCIA GROUPE se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa
trésorerie disponible pour financer des rachats d'actions, et de recourir à de l'endettement à court et moyen
terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
Au 31 décembre 2003, les comptes consolidés de FONCIA GROUPE faisaient apparaître une trésorerie de
47 902 milliers d'euros, des capitaux propres, part du groupe de 140 721 milliers d'euros et une dette financière
de 124 373 milliers d'euros.
V - ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR
LA SITUATION FINANCIERE DE L'ENTREPRISE
Le calcul des incidences d'un éventuel programme sur les comptes de FONCIA GROUPE a été effectué, à titre
indicatif, à partir des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003, en retenant les hypothèses
suivantes :
- un cours à 68,90 euros correspondant à la moyenne des 20 derniers jours de bourse (16 février 2004 au
12 mars 2004)
- un rachat de 145 138 titres, soit 10 M E , montant maximum autorisé.
- les rachats seront financés grâce à la trésorerie disponible,
- l'impact sur le résultat correspond au coût d'opportunité de la trésorerie sur une année complète. Il a été
calculé en prenant pour hypothèse un placement au taux EONIA et après impôts
| Milliers d’euros | Comptes | Rachat de | Pro forma | Effet du rachat |
| consolidés au | 145 138 | Après rachat | exprimé en % | |
| 31/12/2003 | actions | |||
| Capitaux propres,part du groupe | 140 721 | 140 721 | ||
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 143 031 | 143 031 | ||
| Endettement net | 76 471 | 10 000 | 86 471 | 13,10% |
| Résultat net part du groupe | 21 851 | -130 | 21 721 | -0,60% |
| Nombre moyen d’actions en circulation | 6 316 500 | -145 138 | 6 171 362 | -2,30% |
| Résultat net par action | 3,46 | 0,06 | 3,52 | 1,70% |
| Nombre moyen d’actions en circulation, | 6 597 098 | -145 138 | 6 451 960 | -2,20% |
| ajusté de l’effet des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action | 3,31 | 0,06 | 3,37 | 1,80% |
280 598 options de souscription d'actions ont été attribuées aux salariés et mandataires sociaux du groupe.
Aucune option n'a été levée au 15 mars 2004.
VI - REGIMES FISCAUX DES RACHATS
A) Pour le cessionnaire
Le rachat par FONCIA GROUPE de ses propres actions sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son
résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du
prix de rachat. Dans ce dernier cas, le résultat imposable serait affecté à hauteur de la plus ou moins-value
réalisée.
B) Pour le cédant
Les rachats d'actions intervenant dans le cadre de l'article L. 225-209 du code de commerce, les gains réalisés
à cette occasion seront soumis au régime fiscal des plus-values selon les dispositions de l'article 112-6 du CGI.
Les gains réalisés par les personnes morales seront soumis au régime des plus-values professionnelles prévu
par les articles 39 duodecies et suivants du CGI et 209 quater du CGI.
Les gains réalisés par les personnes physiques ne seront soumis au régime des gains de cession de valeurs
mobilières ou de droits sociaux, c'est à dire à une imposition au taux proportionnel de 16 % (26 % avec les
prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres
sont rachetés excède 15 000 euros au cours de l'année civile.
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement
domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège est situé hors de France et qui n'ont à
aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de
25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq années
qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (Art. 244 bis C du CGI).
VII - REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de FONCIA GROUPE est divisé en 6 316 500 actions.
La répartition du capital de FONCIA GROUPE au 15 mars 2004 est à la connaissance de la Société la
suivante :
| ACTIONNAIRES | Actions | Droits de vote | ||||
| Nombre | % | Nombre | % | |||
| SEIP | 2 519 898 | 39,89 | 4 991 946 | * | 46,24 | |
| Jacky LORENZETTI | 1 907 702 | 30,2 | 3 815 404 | * | 35,34 | |
| PEE | 86 914 | 1,38 | 86 914 | 0,81 | ||
| Titres autodétenus | 745 | 0,01 | 0 | 0 | ||
| Flottant | 1 801 241 | 28,52 | 1 901 276 | * | 17,61 | |
| TOTAL | 6 319 500 | 100 | 10 795 540 | 100 | ||
* droits de vote double
A la connaissance de la Société, il n'y a pas d'actionnaires autres que ceux figurant dans le tableau ci-dessus,
possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou
des droits de vote.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
Il existe un plan de souscription d'actions qui pourrait conduire à la création de 300 000 actions FONCIA.
Au 31 décembre 2003, 280 598 options de souscription d'actions ont été attribuées aux salariés et mandataires
sociaux du groupe. Aucune option n'a été levée au 15 mars 2004.
VIII - INTENTIONS DES PERSONNES CONTROLANT SEULES OU DE CONCERT
L'EMETTEUR
A la connaissance de la Société, les principaux actionnaires et dirigeants n'ont pas l'intention d'intervenir dans
le cadre du programme de rachat.
IX - EVENEMENTS RECENTS
Néant.
X - PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité; elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme
de rachat d'actions propres FONCIA GROUPE ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la
portée.
Jacky LORENZETTI
Président Directeur Général
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