Gecina: AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Regulatory News:

Gecina (Paris:GFC):

Société anonyme au capital de 468 184 087,50 EUR

Siège social : 16 rue des Capucines, 75002 Paris

592 014 476 RCS Paris

Les actionnaires de la Société Gecina sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 22 avril 2008 à 9 heures 30 au Palais des Congrès, Niveau 3 – Amphithéâtre Bordeaux – 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2007 ;
• Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2007 ;
• Virement à un compte de réserve ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation de conventions réglementées ;
• Ratification d’une convention réglementée ;
• Ratification de la cooptation d’un Administrateur ;
• Renouvellement des mandats de huit Administrateurs ;
• Arrivée à leur terme des mandats de quatre Administrateurs ;
• Nomination de six Administrateurs ;
• Fixation du montant des jetons de présence pour les exercices 2007 et 2008 ;
• Fin des mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net de 579 662 862,63 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net de 1 292 924 000 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve)

L’assemblée générale décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 100 330 919,10 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d’Administration, décide :

après prise en compte :

du bénéfice de l’exercice s’élevant à		579 662 862,63 euros
augmenté du report à nouveau de		69 203 825,64 euros
constituant le résultat distribuable de		648 866 688,27 euros
de distribuer un dividende par action de 5,01 € au titre du régime SIIC, représentant un montant maximum de		312 746 970,45 euros
et de reporter à nouveau le solde de		336 119 717,82 euros

Pour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par la Société, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende distribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence.

La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 28 avril 2008.

L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ces dernières pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, préférer opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 %.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice		Distribution globale		Dividende par action
2004		229 776 812 €		3,70 €
2005		242 620 747 €		3,90 €
2006		261 532 614 €		4,20 €

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état.

Sixième résolution (Ratification d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve et ratifie expressément le versement d’un acompte de neuf millions huit cent cinquante mille euros (9.850.000 €) à la Société Bami Newco dans le cadre de l’acquisition d’un terrain situé à Madrid (Espagne), prenant acte du fait que cette acquisition a été approuvée par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa réunion du 21 février 2008.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Antonio TRUAN en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 28 décembre 2007, de Monsieur Antonio Truan, demeurant 16 rue des Capucines 75002 Paris, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Jaime Febrer Rovira démissionnaire le 13 décembre 2007, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce, demeurant 16, rue des Capucines 75002 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Truan, demeurant 16, rue des Capucines 75002 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Arrosteguy, demeurant résidence les Bleuets, 33, rue Pinane 64600 Anglet, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Santiago Fernandez Valbuena, demeurant Distrio C Edificio Central, la Planta 3, Ronda de la Comunicación, s/n 28050 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jose Gracia Barba, demeurant Calle Zurbano, 91 28003 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Geslin, demeurant 19, rue Decamps 75116 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Serafin Gonzalez Morcillo, demeurant Calle Foronda, 6 pl. Baja 28034 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la Société Predica, Société anonyme au capital de 915 874 005 €, dont le siège social est situé 50/56 rue de la Procession 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Seizième résolution (Arrivée à leur terme des mandats de quatre Administrateurs)

L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à leur terme des mandats d’Administrateurs de Messieurs Bertrand de Feydeau, Michel Villatte, Joaquín Meseguer Torres et de Madame Françoise Monod.

Dix-septième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jose Luis Alonso Iglesias, demeurant Calle Principe de Vergara, 31 28001 Madrid, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Aldo Cardoso, demeurant 45 boulevard de Beauséjour 75016 Paris, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Jacques Duchamp, demeurant 10/17 rue Brancion 75015 Paris, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Vingtième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Vicente Fons Carrión, demeurant Calle Colon, 23-3a 46004 Valencia, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Pierre-Marie Meynadier, demeurant Parc du Triangle – Bâtiment 1, 150 route de Nîmes 30132 Caissargues, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Vingt-deuxième résolution (Nomination d’un Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Emilio Zurutuza Reigosa, demeurant Calle Pan de Azúcar, 41 B 28034 Madrid, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Vingt-troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l’exercice 2007)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 1 300 000 € le montant global des jetons de présence alloués, au titre de l’exercice 2007, aux membres du Conseil d’Administration et de ses différents Comités.

Vingt-quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 2 000 000 €, à compter de l’exercice ouvert le 1^er janvier 2008, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration et de ses différents Comités.

Vingt-cinquième résolution (Fin des mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant)

Les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars & Guérard Turquin, anciennement le Cabinet Bau et Associés, et de Commissaire aux comptes suppléant de la Société P.C.A. Pierre Caney et Associés, étant arrivés à leur terme à l’issue de l’Assemblée générale du 3 juin 2003, statuant sur les comptes de l’exercice 2002, l’Assemblée générale en prend acte.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

• de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
• de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

• le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 62 424 545 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 560 613 500 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré (par jour ouvré, il convient d’entendre jour ouvré pour le dépositaire central) précédent l’assemblée, soit au 17 avril 2008, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

Tout actionnaire désirant assister à l’assemblée générale peut demander une carte d’admission au Service Titres et Bourse de Gecina par lettre envoyée à l’adresse suivante : 14-16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02.

La Société adressera directement à tous les actionnaires les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de procuration.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, au siège social de Gecina situé à l’adresse ci-dessus mentionnée.

Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 28 mars 2008 inclus, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de Gecina. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société en joignant à leur demande une attestation d’inscription en compte. Ils devront en outre transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes sus-visés au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 17 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris.

Enfin, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l'assemblée générale, soit le 16 avril 2008 inclus. Ces questions doivent être envoyées au siège social de Gecina par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le Conseil d’Administration