Avis de réunion valant avis de convocation (AcT)

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués, à Saint-Ouen (93400) 9 – 11, avenue Michelet, bâtiment A, 4ème étage, dans les locaux de la société, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le mardi 25 mars 2008 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après :

de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

- Rapport de gestion du directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2007 ;
- Rapport du conseil de surveillance ;
- Rapport du président du conseil de surveillance établi conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du code de commerce.
- Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ;
- Rapport du commissaire aux comptes sur le contrôle interne.
- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du code de commerce ;
- Approbation desdits comptes et conventions ;
- Quitus aux administrateurs de la société sous son mode de gestion par un conseil d’administration.
- Affectation des résultats.
- Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.
- Autorisation à donner au directoire, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la société ;
- Questions diverses.

de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

- Délégation à donner au directoire pour décider d’augmenter le capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 2 du code de commerce, par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du code du travail.
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et des observations du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil de surveillance et entendu la lecture du rapport du président établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à la date du 30 septembre 2007, faisant apparaître un bénéfice de 1 125 662,75 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs de la société sous son mode de gestion par un conseil d’administration, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à 20 908 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 6 969 euros.

Deuxième résolution - L'assemblée générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du code de commerce, telles qu'elles apparaissent à la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Troisième résolution -

Ce dividende sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter de ce jour.

Pour ce dividende les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ont le choix entre, savoir :
- soit l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40 % prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 11 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle à ce prélèvement).
- soit, le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 18 % prévu à l’article 117 quater-I-1 du même code, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard avant l’encaissement du dividende.

L'assemblée générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que les dividendes distribués à chaque action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants, savoir :

Dividendes distribués après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement de 50 % pour l’imposition des revenus de l’année 2005 et de 40 % à compter de l’imposition des revenus de 2006, visé à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par les articles 76-I-1, 2° et 4° et XV-1 de la loi de finances pour 2006, se sont élevés à, savoir :

Quatrième résolution - L'assemblée générale fixe à la somme de 37 000  ( trente-sept mille) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.

Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Cinquième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport  de gestion du directoire, du rapport spécial du directoire visé à l’article L.225-209, alinéa 2, du code de commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du règlement général de l’A.M.F. présenté par le directoire, autorise le directoire à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, avec pour objectif unique de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF du 22 mars 2005 conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF.

Elle décide que les actions achetées en application de la présente autorisation ne pourront être annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise par une assemblée générale tenue postérieurement à ce jour.

Elle fixe :
- à un million huit cent mille euros (1.800.000 €) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions.
- à 30 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Elle décide que les achats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment par achats de blocs d’actions et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément à l’objectif unique poursuivi pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2007.

L’assemblée générale autorise le directoire à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au directoire à l’effet d’informer le comité d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa premier du code de commerce, de l’adoption de la présente résolution.

de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

Sixième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant que la participation des salariés de la société et des sociétés liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce représente moins de 3 % du capital, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129- 6, alinéa 2 et L.225-138-1 du code de commerce, et L.443-5 du code du travail :

1/ délègue au directoire, pour une durée de vingt-six mois, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société ;

2/ fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 72 000 euros ;

3/ décide que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du code du travail ;
4/ décide de supprimer au profit des salariés visés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

5/ décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations d’augmentation du capital social, notamment :
- mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du code du travail ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en exécution de la présente autorisation.

6/ décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Septième résolution – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal des présentes délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social à compter de la publication du présent avis jusqu’au 29 février 2008.

Les questions écrites auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante :g.zass@gea.fr, au plus tard le 19 mars 2008.

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

- donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire
- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire
- voter par correspondance

Seuls seront admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée ;
• Par la remise, pour les propriétaires d'actions au porteur, dans le même délai, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la société Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir à la même adresse ou au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.