Icahn Group Forme Aujourd'hui un Procès contre Motorola auprès de la Cour de Chancellerie du Delaware

Carl Icahn et ses affiliés (“Icahn”) ont publié aujourd'hui la lettre ci-jointe adressée aux actionnaires de Motorola, Inc. (NYSE MOT), invitant instamment ces derniers à élire Frank Biondi, Jr., William R. Hambrecht, Lionel C. Kimerling et Keith Meister directeurs de Motorola, à l'occasion de l'assemblée générale des actionnaires de 2008 Motorola.

De plus, Icahn intente aujoud'hui un procès auprès de la Cour de chancellerie de l'Etat de Delaware en vue d'obtenir un jugement qui ordonne à Motorola de mettre à la disposition d'Icahn certains documents destinés à être examinés.

M. Icahn a déclaré: “Au cours des 12 derniers mois, les déclarations et les prévisions de la direction de Motorola et du Conseil d'Administration sur la division des téléphones protables se sont avérées trop souvent fausses. Nous voulons vérifier ce que le Conseil d'Administration aurait pu faire pendant l'exercice de son devoir fiduciaire pour garantir aux actionnaires de Motorola que les déclarations et les prévisions de Motorola ne fussent pas erronées et ne donnent pas aux actionnaires de Motorola une image inexacte des perspectives de la division des téléphones portables.”

M. Icahn a de plus déclaré: “Nous exigeons ces documents afin de pouvoir examiner si, et dans quelle mesure, les membres du Conseil d'Administration de Motorola ont manqué à leurs obligations de directeurs relatives au contrôle du management, à la mise en place de politiques et à la définition de l'orientation stratégique de Motorola. Nous avons l'intention de partager avec les actionnaires de Motorola les informations obtenues conformément à la requête qui fait partie de notre bataille avec Motorola concernant les mandataires. Motorola a répondu qu'ils ne feront pas droit à notre demande.”

Les documents recherchés par Icahn comprennent notamment:

• tout procès-verbal du comité ou du Conseil d'Administration et les documents s'y référant (i) la fonction et la sélection des cadres dirigeants de Motorola; (ii) les perspectives ou la stratégie de la division des téléphones portables de Motorola; et(iii) le réalignement de son activité pour les téléphones portables, y compris la scission éventuelle de la division des téléphones portables
• des documents, le cas échéant, fournis par le Conseil d'Administration de Motorola eu égard à des affaires divulguées dans certains communiqués de presse et des téléconférences de Motorola concernant la rentabilité de celle-ci, en particulier ceux qui ont envisagé des améliorations ou des changements affectant la division des téléphones portables et qui ne se sont pas concrétisés
• des documents, le cas échéant, montrant l'utilisation du jet de Motorola et d'autres biens par les membres de la direction supérieure, du Conseil d'Administration et par leurs familles, y compris l'utilisation du jet pour des raisons personnelles - - y compris tous les justificatifs de remboursement à Motorola

La déclaration d'Icahn concernant les mandataires sera prochainement adressée par courrier aux actionnaires de Motorola avec la carte de procuration GOLD en accompagnement. Les actionnaires sont instamment invités à élire Frank Biondi, Jr., William R. Hambrecht, Lionel C. Kimerling et Keith Meister membres du Conseil d'Administration de Motorola à l'occasion de l'assemblée générale des actionnaires de 2008 Motorola.

Il EST RECOMMANDE AUX DETENTEURS DE TITRES DE LIRE LA DECLARATION DE PROCURATION AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS SE REFERANT A LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR CARL C. ICAHN, FRANK BIONDI, JR., WILLIAM R. HAMBRECHT, LIONEL C. KIMERLING, KEITH MEISTER, ICAHN PARTNERS LP, ICAHN PARTNERS MASTER FUND LP, ICAHN PARTNERS MASTER FUND II LP, ICAHN PARTNERS MASTER FUND III LP, HIGH RIVER LIMITED PARTNERSHIP, BARBERRY CORP., ICAHN ENTERPRISES G.P. INC., ICAHN ENTERPRISES HOLDINGS L.P., IPH GP LLC, ICAHN CAPITAL L.P., ICAHN ONSHORE LP, ICAHN OFFSHORE LP, BECKTON CORP., ET CERTAINS DE LEURS AFFILIES RESPECTIFS DES ACTIONNAIRES DE MOTOROLA, INC. POUR QUE CES DOCUMENTS SOIENT UTILISES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE MOTOROLA, PARCE QU'ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES, Y COMPRIS DES INFORMATIONS SUR LES MEMBRES AYANT PARTICIPE A CETTE SOLLICITATION DE PROCURATIONS. UNE DECLARATION FINALE DE PROCURATION ET UNE FORMULE DE PROCURATION SERONT ADRESSEES PAR COURRIER AUX ACTIONNAIRES DE MOTOROLA, INC., QUI POURRONT SE LES PROCURER GRATUITEMENT AUPRES DES MEMBRES AYANT PARTICIPE A LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS OU GRATUITEMENT SUR LE SITE WEB DE LA COMMISSION DES TITRES ET DE LA BOURSE HTTP://WWW.SEC.GOV.LES INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES AYANT PARTICIPE A CETTE SOLLICITATION DE PROCURATIONS SE TROUVENT DANS LE PROGRAMME 14A QUI EST EN TRAIN D'ETRE DEPOSE PAR M. ICAHN ET CERTAINS DE SES AFFILIES AUPRES DE LA COMMISSION DES TITRES ET DE LA BOURSE, LE 24 MARS 2008, DOCUMENT QUI SERA DISPONIBLE GRATUITEMENT SUR LE SITE WEB DE LA COMMISSION DES TITRES ET DE LA BOURSE HTTP://WWW.SEC.GOV.

Carl C. Icahn

767 Fifth Avenue

New York, New York 10153

Cher actionnaire,

Comme nous en sommes tous douloureusement conscients, au cours des 18 derniers mois, la valeur de marché de Motorola a baissé de plus de $37 milliards. Plus de $17 par action du capital Actionnaire a disparu avec la “guidance” et le “leadership” du Conseil d'Administration actuel.

Les résultats de la division des téléphones portables se sont détériorés ---- tout ceci sous l'“intendance” du Conseil et du management, qui nous avaient assuré lors de la contestation de procuration de l'année dernière qu'ils avaient un plan pour redresser la barre, un “battement de tambour” de nouveaux produits susceptibles de répondre aux besoins et aux désirs des marchés mondiaux, une stratégie de software et de silicone qui entraînerait les ventes et les marges, et une équipe de management à la hauteur de la tâche …. 2008 devait être une année réussie et rentable pour la divisiondes téléphones portables avec le potentiel de réaliser 10% de marges d'exploitations dans un proche avenir. C'est l'inverse qui s'est produit: les résultats ont été un cauchemar pour les actionnaires.

L'année dernière, j'avais soutenu que Motorola avait besoin d'une véritable représentation des actionnaires au Conseil; malheureusement, nous avons perdu ce combat dans une élection fermée. Le conseil d'Administration et le management de Motorola ont fait suffisamment de promesses en l'air pour convaincre les actionnaires de leur donner une autre chance de redresser la situation. Ils n'y sont pas parvenus. Ce que nous avons eu au contraire, c'est une année de valse du personnel dirigeant, un vide de leadership, et une détérioration accélérée à la division des téléphones protables.

PROTEGEZ VOTRE INVESTISSEMENT – VOTEZ POUR NOS REPRESENTANTS

Nous avons à présent la possibilité d'élire au Conseil de Motorola quatre représentants solides avec des références exceptionnelles. Trois d'entre eux, Frank Biondi, Jr., William R. Hambrecht et Lionel C. Kimerling, sont indépendants d'Icahn. J'estime que, non seulement ils apporteront une intelligence et une expérience considérables au Conseil, mais qu'ils élargiront ses pespectives et fourniront des voix pour contester le statu quo chaotique chez Motorola. Mais le plus important, comme je l'ai dit l'année dernière, c'est que je suis convaincu que Motorola doit avoir une large représentation de ses actionnaires au Conseil. Les entités Icahn détiennent à l'heure actuelle environ 145 millions d'actions Motorola. Keith Meister est un membre de haut niveau de l'équipe Icahn et un gérant de nos fonds avec une gestion de plus de $8 milliards d'actifs. Il a été le Chief Executive Officer/Principal Executive Officer d'Icahn Enterprises L.P. depuis 2003, dont le titre a augmenté de $8 à $80 par action pendant son mandat. Il aura 145 millions de raisons de faire progresser les intérêts de tous les actionnaires. Toutefois, le Conseil de Motorola, dont les membres dans l'ensemble détiennent moins de 1,5 millions d'actions Motorola (à l'exception des options sur actions), - a considéré que M. Meister n'était pas “qualifié.” Il convient de noter que le comité de nomination n'a même jamais daigné accorder un entretien à M. Meister, même si le fait d'accepter celui-ci pouvait empêcher une lutte gênante au sujet de la procuration – pour ne citer qu'un autre exemple des attitudes isolées et du jugement défectueux du Conseil. On peut se demander ce qu'il faut pour être “qualifié” pour être au Conseil à Motorola. Est-ce la capacité à perdre $37 milliards? Et en quoi Greg Brown est-il "qualifié" pour être le CEO? Lui, assurément– pour autant que je puisse l'établir – ne possède pas d'expérience approfondie ni de connaissances concernant la divisiondes téléphones portables, qui a été et qui reste encore de loin le problème principal pour Motorola. Avec un peu de chance, notre procès contre Motorola révèlera bientôt à quel point il fut difficile pour notre “conseil éminent” d'essayer de trouver un remplaçant au “qualifié” M. Brown.

Je suis convaincu que les actionnaires ont besoin d'élire TOUS nos quatre représentants pour adresser un message au management de Motorola et aux membres du Conseil restants, à savoir que le “statu quo” chez Motorola et à l'intérieur de sa salle du Conseil n'est plus acceptable. Il est essentiel pour l'avenir de Motorola que ses membres du Conseil d'Admininstration réalisent que le CONSEIL, tout particulièrement en ces temps précaires, n'estPAS UN COUNTRY CLUB NI UNE FRATERNITE, et que des gens véritablement “qualifiés” dont les intérêts sont réellement alignés sur ceux des Actionnaires, sont nécessaires au Conseil pour sauver Motorola. J'invite instamment tous les Actionnaires à exercer leur franchise de vote ET A ELIRE TOUS NOS QUATRE REPRRESENTANTS.

Comme vous le savez peut-être, le Conseil a finalement annoncé qu'il “était en train d'envisager” une restructuration de Motorola, y compris une scission possible de la division des téléphones portables----une position que nous avons soutenue pendant des mois (en vérité, “ coincidence” intéressante, cette annonce faite par Motorola est intervenue le jour avant que nous soit demandé de proposer les noms des représentants éventuels dans le cadre des statuts Motorola ). Cependant, deux mois sont déjà presque passés et les Actionnaires, les clients, les employés et les vendeurs attendent toujours que le Conseil d"août" de Motorola prenne une décision. Dans l'intervalle, la division des téléphones portables se dissout et le Conseil continue à “envisager”. L'heure est venue de passer à l'action, il n'y a plus de temps pour l'indécision. C'est pourquoi il est particulièrement vital que nous ayons les bonnes personnes au Conseil pour mener, orienter et contrôler cette restructuration et le processus de scission jusqu'à sa réalisation définitive. Ceci donnera aux Actionnaires la meilleure possibilité d'y parvenir.

SEPARER LA DIVISION DES TELEPHONES PORTABLES AVEC UN NOUVEAU CEO COMPETENT ET RETABLIR CETTE MARQUE EMBLEMATIQUE

Nous croyons que le Conseil de Motorola et son équipe de management qui change sans arrêt ont prouvé qu'ils étaient incapables de redresser Motorola. Leurs promesses répétées de temps meilleurs, et finalement non tenues (voir les Propos de Motorola qui Illustrent l'Echec du Leadership ci-dessous) nous font douter quant à leur capacité de diriger et de contrôler, s'ils l'ont jamais fait, ce que fait Motorola et vers où la société se dirige. LE PRIX DE L'ACTION MOTOROLA AU COURS DE L'ANNEE DERNIERE PARLE MIEUX QUE LES MOTS.

Nous sommes convaincus que deux choses sont nécessaires pour rétablir la valeur aux Actionnaires de Motorola:

• Séparer les opérations téléphones portables pour les actionnaires en tant que société totalement séparée avec un nouveau CEO. La division des téléphones portables est soutenue par une innovation et une créativité incessantes, et aucune de ces dernières ne peut exister dans une organisation sujette à un bouleversement constant. La division téléphones portables a besoin d'un nouveau CEO et d'une nouvelle équipe de management libérés du leadership actuel inapte de Motorola. Je pense qu'aucune nouvelle équipe de management “triée sur le volet” ne voudra avoir des comptes à rendre ou quelquechose à faire avec le management et avec le Conseil actuels de Motorola. Une société séparée pour les téléphones portables aurait l'indépendance et la flexibilité qui, nous estimons, sont nécessaires pour réussir et réaliser les possibilités de sa marque emblématique. Aujourd'hui, le prix de l'action Motorola ne reflète aucune valeur pour la division des téléphones portables. Nous croyons qu'à l'extérieur de Motorola, avec une nouvelle équipe de management et une vigueur renouvelée, sa valeur apparaîtra clairement à la fois pour les actionnaires et pour le marché.
• Donner aux actionnaires une voix forte et compétente en salle du Conseil. Je considère que les actionnaires n'ont pas à être forcés à tolérer l'érosion de la valeur de leur investissement provoquée par le manque d'appréciation et de surveillance du Conseil actuel. Lorsque vous étudierez les déclarations et les promesses que le management et le Conseil sont sûrs de faire lors de cette contestation de procuration, rappelez-vous les déclarations et les promesses qu'ils ont faites l'année dernière. Un mandat solide de la part des actionnaires votant pour nos quatre représentants est, d'après moi, absolument nécessaire pour sauver cette société américaine autrefois remarquable. Ne laissez pas le passé se répéter– votez pour tous les quatre représentants d'Icahn avec un mandat clair pour le changement.

Promesses en l'air

Rapport de Motorola Illustrant l'Echec du Leadership

Examinons les déclarations suivantes faites par le management et par le Conseil d'Administration de Motorola au cours des 18 derniers mois:

October 17, 2006 - “Avec notre nouveau portefeuille de téléphones portables expédié en volume ce trimestre…nous espérons poursuivre nos succès dans les mois et l'année à venir.”

Les actions Motorola clôturent à $24,85.

Janvier 19, 2007 - “Je suis sûr que nous restons bien positionnés pour une croissance et un succès constants.” … “nous continuerons à exécuter notre plan stratégique ciblé, pour créer de la valeur pour nos actionnaires.”

Les actions Motorola clôturent à $19,27.

Mars 21, 2007 - “les actions que nous avons planifiées en Janvier n'ont pas progressé assez vite, pour ne pas dire pas du tout.”

Les actions Motorola clôturent à $18,74.

April 18, 2007 - “C'est une activité remarquable avec un marché en croissance dans l'ensemble qui nécessite des investissements élevés en Recherche & Développement, l'excellence de la chaîne d'approvisionnement , une structure de coûts exigeant un objectif scrupuleux et une parfaite exécution. Nous savons comment y parvenir et nous l'avons fait durant au moins trois ans.”

Les actions Motorola clôturent à $18,22.

Mai 3, 2007 - Votre Conseil et management sont également engagés à rétablir la rentabilité de notre division des téléphones portables, et mettent en oeuvre un plan complet à cette fin. La division des téléphones portbales est une activité remarquable sur un marché en croissance, et votre Conseil et management ont un plan solide en vue de son succès. Notre plan définit les lignes de notre succès sans précédent de plusieurs années sur ce marché stimulant, ainsi que l'expertise de notre nouvelle équipe renforcée de management. Ensemble, nous prenons des actions agressives pour améliorer la rentabilité de notre division des téléphones portables.”

les actions Motorola clôturent à $17,73.

Juillet 19, 2007 - “Concernant les téléphones portables, nous n'avons pas réalisé les niveaux de ventes et d'expéditions d'unités que nous avions prévus, essentiellement en Asie et au Moyen-Orient et en Afrique. L'Europe, comme nous l'avons dit tout au long de l'année, continue à être un challenge”

Les actions Motorola clôturent à $18,22.

Septembre 7, 2007 - La division des téléphones portables, en ce qui nous concerne, est une activité de profits opérant à deux chiffres. Nous avons été sur le marché, nous savons comment faire, et nous le referons.”

Les actions Motorola clôturent à $17,13.

Octobre 25, 2007 - “avec… les initiatives que nous prenons pour les téléphones portables, nous allons encore améliorer notre rentabilité et créer une valeur actionnaire à long terme.”

Les actions Motorola clôturent à $19,30.

Janvier 23, 2008 - “Nous … nous efforcons de remettre la division des téléphones portables sur les rails.”

Les actions Motorola clôturent à $10,01.

A la date de cette lettre, l'action de Motorola s'échange à $9,25. La division des téléphones portables est passée par quatre chefs d'unité. Sa part de marché a quasiment été divisée par deux depuis le quatrième trimestre 2006. Les ventes se sont effondrées. Le revenu d'activité est tombé de $2,7 milliards en 2006 à une perte de $700 millions en 2007 et des pertes plus grandes sont à prévoir au cours du premier trimestre 2008. Dans l'intervalle, le leadership de la société de Motorola a constamment été bouleversé. Motorola a eu deux CEO's et trois CFO's en un peu plus d'un an.

Le Conseil d'Administration d'une société anonyme par actions consiste à surveiller le management et à aider à orienter la société, non pas à remplacer sans arrêt les membres de la direction. Le but d'un Conseil est d'apporter la stabilité et l'orientation. Une présence significative d'actionnaires au Conseil de Motorola aurait pu contribué à éviter l'échec stupéfiant du leadership chez Motorola. Les actionnaires ont subi des pertes et Motorola a eu des répercussions néfastes. Nous sommes convaincus que votre vote pour nos représentants peut nous aider à éviter des conséquences encore plus nuisibles. Examinons les expériences de nos quatre représentants hautement qualifiés:

Frank Biondi, Jr.

Mr. Frank Biondi, Jr. est nettement reconnu comme un senior executive avec une expérience considérable, avec notamment près de dix ans d'expérience en tant que President et Chief Executive Officer de Viacom, Inc. Mr. Biondi est membre des conseils d'administration d'Amgen Inc., Cablevision Systems Corp., Hasbro, Inc., The Bank of New York Company, Inc. and Seagate Technology.

William R. Hambrecht

M. William R. Hambrecht est le fondateur, Chairman and Chief Executive Officer de WR Hambrecht & Co., qui a joué un rôle-clé pour persuader Google d'utiliser une vente aux enchères basée sur Internet pour leur offre publique initiale. Il a aussi été co-fondateur de Hambrecht & Quist, un leader internationalement reconnu en tant que banquier d'investissement aux entités de haute technologie, avec une première participation dans des sociétés telles que Apple Computer, Genentech et Adobe Systems. Hambrecht & Quist a été vendu à la Chase Manhattan Bank en 1999.

Lionel C. Kimerling

Lionel C. Kimerling est le Thomas Lord Professor des Sciences et de l'Ingénierie des Matériaux au Massachusetts Institute of Technology. Depuis 1993, M. Kimerling a été Directeur du Centre de Traitement des Matériaux au MIT où il mène un programme actif de recherche relatif à la structure, aux propriétés et au traitement des matériaux semi-conducteurs, et depuis 1997 il est Directeur du Microphotonics Center du MIT. Avant de rejoindre la faculté MIT, il était Chef du Département de Recherche de Physique des Matériaux chez AT&T Bell Laboratories de 1981 à 1990.

Keith Meister

Keith Meister a été Chief Executive Officer/Principal Executive Officer d'Icahn Enterprises L.P. depuis 2003, dont le titre a augmenté de $8 à $80 par action pendant son mandat. M. Meister a également été Managing Director et senior member de l'équipe d'investissement du Fonds d'Investissement Icahn qui gère plus de $8 milliards d'actifs. Il est également membre des Conseils d'Administration de XO Holdings, Inc., WCI Communities, Inc., et Federal-Mogul Corporation.

Nous vous invitons à soutenir l'élection de TOUS NOS QUATRE REPRESENTANTS. Aidez- nous à fournir une représentation significative et qui manque cruellement, nous le pensons, au Conseil de Motorola.

Sincèrement,

Carl C. Icahn

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.