Invitation à l''Assemblée générale ordinaire de la DAB bank AG

Regulatory News:

DAB bank AG
Munich
Code d’identification de titres 507 230
ISIN DE0005072300

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

nous vous invitons à participer à l’Assemblée générale ordinaire de la DAB bank AG, le jeudi 8 mai 2008 à 10h00, dans la Salle des fêtes du « Paulaner am Nockherberg » Hochstraße 77, 81541 Munich.

ORDRE DU JOUR

Point 1 de l’ordre du jour

Présentation des comptes annuels arrêtés de la DAB bank AG et des comptes consolidés approuvés, des rapports de gestion de la DAB bank AG et du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance pour la DAB bank AG et le Groupe ainsi que du rapport explicatif concernant les déclarations conformément aux § 289 al. 4 et § 315 al. 4 du code de commerce allemand pour l’exercice 2007

Point 2 de l’ordre du jour

Délibération sur l’affectation des bénéfices de la DAB bank AG à la distribution d’un dividende

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent d’utiliser les bénéfices de la DAB bank AG disponibles au titre de l’exercice 2007 qui s’élèvent à 25.563.582,38 € pour distribuer un dividende de 0,34 € par action ouvrant droit au dividende et de reporter à nouveau le montant correspondant aux dividendes distribués pour actions propres.

Point 3 de l’ordre du jour

Délibération sur le quitus à donner aux membres du Directoire

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent de donner quitus aux membres du Directoire de l’exercice 2007 pour cette période.

Point 4 de l’ordre du jour

Délibération sur le quitus à donner aux membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance de l’exercice 2007 pour cette période.

Point 5 de l’ordre du jour

Délibération sur la désignation des commissaires aux comptes pour la vérification des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport financier semestriel

Le Conseil de surveillance propose

a) de désigner comme commissaire aux comptes le cabinet d’audit et d’expertise comptable Ernst & Young AG, Stuttgart, pour effectuer la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés pour l’exercice 2008 ;

b) de désigner en outre, à titre préventif, comme commissaire aux comptes le cabinet d’audit et d’expertise comptable Ernst & Young AG, Stuttgart, pour effectuer un examen de vérification du rapport financier semestriel de l’exercice 2008.

Point 6 de l’ordre du jour

Délibération sur l’autorisation de rachat d’actions propres aux fins d’opérations de trading

Par décision de l’Assemblée générale du 10 mai 2007, la Société a été autorisée à racheter d’ici le 31 octobre 2008 ses propres actions au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de la loi sur les sociétés par actions « AktG ». Etant donné que l’autorisation actuelle arrivera à son terme avant l’Assemblée générale ordinaire de 2009, le Conseil de surveillance et le Directoire proposent d’adopter, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de l’AktG, la résolution suivante :

La Société est autorisée, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de l’AktG, à acheter et à vendre ses propres actions pour des opérations de trading. Au cours des trois séances boursières précédant l’achat, les prix d’acquisition ne doivent être ni supérieurs de 10 % ni inférieurs de 10 % (hors frais annexes d’acquisition) à la valeur moyenne des cours de l’action de la DAB bank AG ressortant du fixing de clôture sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) à la Bourse de Francfort. A la clôture de chaque séance, le montant des actions achetées à cette fin ne doit pas dépasser 5 % du capital social de la DAB bank AG. L’autorisation ainsi accordée est valable – sans que son annulation expresse ne soit nécessaire – jusqu’à l’entrée en vigueur d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions propres au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de l’AktG ; dans tous les cas, l’autorisation ainsi accordée arrivera à son terme au plus tard le 31 octobre 2009. Cette autorisation remplace celle adoptée par l’Assemblée générale du 10 mai 2007 au point 6 de l’ordre du jour pour le rachat d’actions propres aux fins d’opérations de trading, qui est ainsi annulée.

Point 7 de l’ordre du jour

Délibération sur l’autorisation de rachat d’actions propres à d’autres fins et sur la vente d’actions propres avec exclusion du droit de souscription

Par décision de l’Assemblée générale du 10 mai 2007, la Société a été autorisée à racheter ses propres actions d’ici le 31 octobre 2008 au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l’AktG. Etant donné que l’autorisation actuelle arrivera à son terme avant l’Assemblée générale ordinaire de 2009, le Conseil de surveillance et le Directoire proposent d’adopter, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l’AktG, la résolution suivante :

a) La Société est autorisée à racheter ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du capital social à d’autres fins que des opérations de trading. L’achat peut se faire à la bourse ou par le biais d’une offre publique d’achat adressée à tous les actionnaires.

- Dans le cas d’achat à la bourse, le prix d’acquisition ne doit être, lors des trois séances précédant l’achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de 10 % (hors frais annexes d’acquisition) à la valeur moyenne des cours de l’action de la DAB bank AG ressortant du fixing de clôture sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) à la Bourse de Francfort.

- Dans le cas d’une offre publique d’achat, le prix proposé ne doit être, lors de la troisième séance boursière précédant la publication de l’offre d’achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de 10 % (hors frais annexes d’acquisition) au cours de clôture de l’action de la DAB bank AG sur le marché XETRA. Si le nombre d’actions demandées dépasse celui des actions proposées, l’acceptation se fait par quotité. Il est possible de prévoir une acceptation préférentielle d’un faible nombre d’actions par actionnaire (offre comprenant jusqu’à 100 actions). L’autorisation peut être utilisée pour un montant total ou pour des montants partiels, pour atteindre un seul ou plusieurs buts.

Les actions propres acquises dans le cadre d’une autorisation accordée au titre du § 71 alinéa 1 numéros 7 et 8 de l’AktG ne doivent pas dépasser, avec les autres actions propres déjà acquises et toujours détenues par la Société, la limite des 10 % du capital social de la Société.

b) Les actions propres rachetées dans le cadre de cette autorisation peuvent être revendues également par un autre biais que la bourse ou une offre publique de vente à tous les actionnaires, à condition que les actions propres ainsi acquises soient vendues à un prix qui n’est pas inférieur de plus de 5 % (hors frais annexes d’acquisition) à la valeur moyenne des cours de clôture d’actions de même type de la Société sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) au cours des cinq dernières séances boursières précédant la justification d’obligation de cession des actions. Dans ce cas, le nombre d’actions à vendre ainsi que les nouvelles actions émises dans le cadre d’une autorisation d’augmentation du capital avec exclusion du droit de souscription au titre du § 186 alinéa 3 phrase 4 de l’AktG ne doivent pas dépasser au total la limite des 10 % du capital social.

Le droit de souscription des actionnaires concernant ces actions propres est exclu à l’avenant.

c) Le Directoire est également autorisé à vendre, en dehors de la bourse ou par une offre publique de vente à tous les actionnaires, les actions acquises si la vente a pour but l’acquisition de sociétés ou de participations à des sociétés. Le droit de souscription des actionnaires concernant ces actions propres est exclu à l’avenant. Les autorisations accordées ci-dessus au titre de b) à c) pour la vente en dehors de la bourse peuvent être utilisées pour un montant total ou pour des montants partiels, en une seule ou plusieurs fois, individuellement ou conjointement.

d) Le Directoire est également autorisé à retirer, avec l’approbation du Conseil de surveillance, une partie ou la totalité des actions propres achetées au titre de a), sans que le retrait ne demande une nouvelle résolution préalable de l’Assemblée générale.

e) L’autorisation ainsi accordée est valable – sans que son annulation expresse ne soit nécessaire – jusqu’à l’entrée en vigueur d’une nouvelle autorisation de rachat d’actions propres au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l’AktG ; dans tous les cas, l’autorisation ainsi accordée arrivera à son terme au plus tard le 31 octobre 2009. Cette autorisation remplace celle adoptée par l’Assemblée générale du 10 mai 2007 au point 7 de l’ordre du jour pour le rachat d’actions propres à d’autres fins, qui est ainsi annulée. Les autorisations accordées au titre de a) à d) couvrent également l’utilisation d’actions de la Société, qui ont été acquises dans le cadre d’autorisations antérieures accordées au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l’AktG.

Point 8 de l’ordre du jour

Délibération sur de nouvelles élections au Conseil de surveillance

Compte tenu de l’augmentation des effectifs, la composition du Conseil de surveillance de la Société ne répond plus aux dispositions légales déterminantes pour lui. Actuellement, le Conseil de surveillance de la Société est constitué exclusivement d’actionnaires, conformément aux § 96 alinéa 1 5^ème alternative et § 101 alinéa 1 de l’AktG. La DAB bank AG emploie désormais, en règle générale, plus de 500 salariés mais moins de 2 000. En conséquence, les salariés ont un droit de cogestion en vertu de la loi sur la participation au tiers.

Par conséquent, le Directoire a engagé la procédure en constatation d’état conformément aux §§ 97 et suiv. de l’AktG. L’annonce publique au titre du § 97 alinéa 1 de l’AktG s’est faite sous forme de publication, en date du 30 janvier 2008, au bulletin électronique des annonces officielles édité par le gouvernement fédéral. Etant donné qu’aucune personne en droit de formuler une requête, en vertu du § 98 alinéa 2 de l’AktG, n’a contacté le tribunal compétent d’après le § 98 alinéa 1 de l’AktG dans un délai d’un mois après la publication de l’annonce, le Conseil de surveillance doit être constitué conformément aux § 96 alinéa 1 4^ème alternative et § 101 alinéa 1 de l’AktG en relation avec les § 1 alinéa 1 n°1 et § 4 alinéa 1 de la loi sur la participation au tiers, à savoir pour deux tiers, d’actionnaires et, pour un tiers, de salariés. D’après le § 97 alinéa 2 de l’AktG, les mandats des membres actuels du Conseil de surveillance expirent à la fin de l’Assemblée générale du 8 mai 2008. Conformément au § 9 alinéa 1 des statuts de notre société, le Conseil de surveillance de la Société se compose de 6 membres, si bien que quatre nouveaux membres doivent être élus à présent par cette Assemblée générale.

Conformément au point 5.4.6 du code allemand de Gouvernement d’entreprise, le Conseil de surveillance propose d’élire les représentants des actionnaires pour des mandats différents.

Le Conseil de surveillance propose par conséquent d’élire les personnes suivantes comme représentants des actionnaires au sein du conseil pour la période allant de la fin de l’Assemblée générale jusqu’à la fin de l’Assemblée générale statuant sur le quitus pour l’exercice 2012 :

• Andreas Wölfer, Baldham, membre du Directoire de la Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Munich
• Jan Wohlschiess, Munich, responsable de l’organisation de la division Private Banking du groupe UniCredit, Rome, Italie et Directeur de la Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Munich

Le Conseil de surveillance propose en outre d’élire les personnes suivantes comme représentants des actionnaires au sein du conseil pour la période allant de la fin de l’Assemblée générale jusqu’à la fin de l’Assemblée générale statuant sur le quitus pour l’exercice 2010:

• Gunter Ernst, Aichstetten, rentier
• Dr. Eng. h.c. Volker Jung, Grünwald, rentier

L’Assemblée générale n’est pas obligée d’entériner les candidats proposés.

Conformément au point 5.4.3 phrase 3 du code allemand de Gouvernement d’entreprise, on attire l’attention sur le fait que si Monsieur Andreas Wölfer est élu au Conseil de surveillance, il sera proposé comme candidat à la présidence de celui-ci.

Les représentants proposés sont également membres de conseils de surveillance, constitués conformément à la loi, ainsi que d’organismes de contrôle comparables, allemands et étrangers, des sociétés suivantes :

Monsieur Andreas Wölfer

Monsieur Andreas Wölfer est membre des autres conseils de surveillance, constitués conformément à la loi, des sociétés allemandes suivantes :

• Bavaria Film GmbH, Munich, membre du Conseil de surveillance
• Bavaria Filmkunst GmbH, Munich, Vice-président du Conseil de surveillance

Monsieur Andreas Wölfer est aussi membre d’organismes de contrôle comparables, allemands et étrangers, des entreprises économiques énumérées ci-après :

• direktanlage.at AG, Salzbourg, Président du Conseil de surveillance *)
• HVB Banque Luxembourg Société Anonyme, Luxembourg, Vice-président du conseil d’administration *)
• UniCredit (Suisse) Bank S.A., Lugano, membre du conseil d’administration *)
• Wealth Management Capital Holding GmbH, Munich, Président du conseil d’administration *)

Monsieur Jan Wohlschiess

Monsieur Jan Wohlschiess n’est pas membre d’autres conseils de surveillance, constitués conformément à la loi, de sociétés allemandes ni d’organismes de contrôle comparables, allemands et étrangers, d’entreprises économiques.

Monsieur Dr. Eng. h.c. Volker Jung

Monsieur Dr. Eng. h.c. Volker Jung est membre des autres conseils de surveillance, constitués conformément à la loi, des sociétés allemandes suivantes :

• Vattenfall Europe AG, Berlin

Monsieur Dr. Eng. h.c. Volker Jung n’est pas membre d’organismes de contrôle comparables, allemands et étrangers, d’entreprises économiques.

Monsieur Gunter Ernst

Monsieur Gunter Ernst est membre des autres conseils de surveillance, constitués conformément à la loi, des sociétés allemandes suivantes :

• Gütermann AG, Gutach, Vice-président
• Schwäbische Bank AG, Stuttgart, Vice-président
• Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart

Monsieur Gunter Ernst n’est pas membre d’organismes de contrôle comparables, allemands et étrangers, d’entreprises économiques.

*) Il s’agit là de mandats du groupe de l’UniCredit S.p.A., Rome, Italie

INFORMATION RELATIVE À L’ORDRE DU JOUR

Les comptes annuels de la DAB bank AG au 31 décembre 2007 et son rapport de gestion, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 et le rapport de gestion du Groupe, le rapport du Conseil de surveillance relatif à l’exercice 2007, le rapport concernant les déclarations en vertu des § 289 al. 4 et § 315 al. 4 du code de commerce allemand ainsi que la proposition d’affectation des bénéfices faite par le Directoire peuvent être consultés dans les locaux de la DAB bank AG conformément au § 175 alinéa 2 de l’AktG, à compter de la convocation de l’Assemblée générale. Le rapport du Directoire conformément aux § 71 alinéa 1 numéro 8 phrase 5 et § 186 alinéa 4 de l’AktG peut également être consulté dans ces locaux. Sur demande, chaque actionnaire reçoit immédiatement et gratuitement une copie de ces documents. Ceux-ci pourront aussi être consultés lors de l’Assemblée générale.

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Ne pourront participer à l’Assemblée générale et y exercer leur droit de vote que les actionnaires qui se seront inscrits au plus tard 7 jours avant l’Assemblée générale, c.-à-d. avant le 30 avril 2008, et auront justifié du nombre de leurs actions détenues auprès de la Société à l’adresse indiquée ci-après, sous forme écrite en allemand ou en anglais (§ 126b du code civil allemand). L’inscription peut aussi se faire en passant par l’institut de dépôt.

DAB bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München
Fax : 0049 89 50068-33525

La notification des actions détenues doit se référer au début du 21^ème jour précédant la date de l’Assemblée générale, c.-à-d. le 17 avril 2008 (0h00 CEST), et se faire sous forme écrite en allemand ou en anglais (§ 126b du code civil allemand) avec attestation par l’institut de dépôt. Après réception de l’inscription et de la notification des actions détenues auprès de la Société, des cartes d’entrée à l’Assemblée générale seront envoyées aux actionnaires. Pour garantir la réception en temps voulu des cartes d’entrée, nous prions les actionnaires de veiller à envoyer, suffisamment tôt, à la Société leur inscription et la notification des actions détenues. Au moment de la convocation de l’Assemblée générale, le capital social de la DAB bank AG est divisé en 75.187.007 actions sans montant nominal octroyant au total 75.187.007 voix.

Les actions ne sont pas bloquées par une inscription à l’Assemblée générale. De ce fait, les actionnaires peuvent continuer à disposer librement de leurs actions même après leur inscription.

Les actionnaires, qui ne peuvent pas assister en personne à l’Assemblée générale, peuvent faire exercer leur droit de vote par un mandataire, p.ex. par un établissement de crédit ou par une association d’actionnaires. Nous proposons à nos actionnaires de donner pouvoir, avant l’Assemblée générale, à des mandataires désignés par la Société et tenus de suivre les instructions données. Les formulaires de procuration et d’instructions peuvent être demandés auprès de la Société. Les actionnaires qui souhaitent donner pouvoir aux mandataires désignés par la Société doivent être en possession d’une carte d’entrée à l’Assemblée générale. Veuillez renvoyer l’original du formulaire d’instructions rempli et signé par la poste à l’adresse suivante :

DAB bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München.

Les mandataires désignés par la Société sont tenus d’exercer le droit de vote conformément aux instructions données. Seules les instructions qui seront présentées au plus tard le 6 mai 2008 pourront être prises en compte. Nous vous prions de tenir compte du fait que les mandataires désignés par la Société n’acceptent aucune instruction relative aux demandes de procédure. Le pouvoir donné aux mandataires n’est pas valable s’il n’est pas accompagné d’instructions claires et nettes. De plus amples informations concernant ce pouvoir figurent sur les cartes d’entrée à l’Assemblée générale.

INFORMATIONS CONCERNANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les demandes ou requêtes des actionnaires ainsi que leurs propositions de candidats sont à adresser uniquement et si possible par fax à l’adresse suivante :

DAB bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München
Fax : 0049 89 50068-33525

Le texte de cette invitation à l’Assemblée générale ainsi que les contre-propositions et les propositions en bonne et due forme de candidats reçues d’ici le 23 avril 2008 à l’adresse citée ci-dessus, seront publiés sur notre site Internet à l’adresse

http://www.dab-bank.de/servicenavigation/investor-relations_fr /hauptversammlung.html (accessible via www.dab-bank.de > Investor Relations > L’Assemblée générale).

(Étant donné la longueur de cette adresse URL, il se peut que vous ayez à la copier et à la coller dans le champ d'adresse de votre navigateur Internet. Supprimez tout espace superflu le cas échéant.)

Les requêtes des actionnaires et d’éventuels avis de l’administration, dont il faudra assurer l’accès public, seront publiés sans tarder après réception sur ce site.

L’invitation à l’Assemblée générale est publiée au journal officiel électronique du 25 mars 2008.

Munich, mars 2008

DAB bank AG
Le Directoire

Rapport du Directoire à l’Assemblée générale conformément aux § 71 alinéa 1 numéro 8 et § 186 alinéa 4 de l’AktG concernant le point 7 de l’ordre du jour sur l’exclusion du droit de souscription lors de l’utilisation d’actions propres

L’autorisation proposée permet à la Société, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l’AktG, de racheter en bourse ou par une offre publique d’achat ses propres actions sans dépasser la limite des 10 % du capital social de la Société pour les utiliser à d’autres fins que des opérations de trading. Pour un rachat par une offre publique d’achat, chaque actionnaire peut décider du nombre d’actions qu’il entend proposer à l’achat. Si le nombre d’actions proposées au prix fixé dépasse le nombre total d’actions demandées par la Société, il faudra procéder par attribution. Il doit être possible en l’occurrence de prévoir une acceptation préférentielle d’un petit nombre d’actions proposées ou d’une petite partie d’actions proposées (offre comprenant jusqu’à 100 actions). Cette disposition permet d’éviter de petits montants résiduels et des montants fractionnaires lors de la fixation des quotités d’acquisition et de faciliter ainsi la réalisation technique de l’opération.

Pour les achats en bourse, l’autorisation prévoit que le prix d’acquisition ne doit être, pendant les trois séances précédant l’achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de 10 % (hors frais annexes d’acquisition) à la valeur moyenne des cours de l’action de la Société ressortant du fixing de clôture sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable). Pour une offre publique d’achat, le prix proposé ne doit être, pendant la troisième séance boursière précédant la publication de l’offre d’achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de 10 % (hors frais annexes d’acquisition) au cours de clôture de l’action.

Les actions propres acquises dans le cadre de cette autorisation ne doivent pas dépasser, avec les autres actions propres déjà acquises et toujours détenues par la Société, la limite des 10 % du capital social de la Société. Les actions propres rachetées par la Société peuvent à nouveau être vendues en bourse ou par le biais d’une offre publique. Par ces possibilités de vente, le droit des actionnaires à l’égalité de traitement lors de la cession est préservé. Les actions rachetées peuvent toutefois aussi être retirées sans résolution supplémentaire de l’Assemblée générale, avec pour conséquence que le capital social de la Société sera diminué. Par ailleurs, l’autorisation proposée prévoit également que les actions rachetées peuvent être vendues par un autre biais que celui de la bourse ou d’une offre publique à tous les actionnaires, à condition qu’au titre du § 186 alinéa 3 phrase 4 de l’AktG le prix de vente ne soit pas sensiblement inférieur au cours en bourse des actions de la Société à la date de la cession, pour éviter de cette façon une dilution du cours de l’action. Cette autorisation ne permet par conséquent qu’une décote de 5 % maximum sur la valeur moyenne des cours de clôture des actions de même type de la Société sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) au cours des cinq dernières séances boursières précédant la justification d’obligation de cession des actions. On veut ainsi se doter d’un moyen permettant de proposer des actions à des investisseurs institutionnels nationaux et étrangers. Cette autorisation permet également au Directoire d’adapter de manière flexible les capitaux propres de la Société aux exigences commerciales, tout en respectant les intérêts des actionnaires, et de pouvoir réagir rapidement à des situations boursières favorables. Dans ce cas, les dispositions légales prévoient que le total des actions émises à partir du capital autorisé dans le cadre d’autorisations existantes et avec exclusion du droit de souscription au titre du § 186 alinéa 3 phrase 4 de l’AktG ne doit pas dépasser la limite des 10 % du capital social de la Société.

En outre, l’autorisation proposée permet à la Société de racheter ses propres actions pour les utiliser comme monnaie d’acquisition servant de contrepartie pour l’achat d’entreprises ou de participations à des entreprises. La concurrence internationale rend de plus en plus nécessaire l’utilisation de ce type de contrepartie. L’autorisation prévue donne au Directoire la marge de manœuvre nécessaire pour réagir de manière rapide et flexible à des propositions avantageuses ou à d’autres occasions se présentant sur les marchés nationaux et internationaux et aussi pour exploiter, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, des possibilités permettant d’agrandir la Société moyennant l’acquisition d’entreprises ou de participations contre l’émission d’actions.