LAGARDÈRE ACTIVE DIGITAL : DEPOT D''UN PROJET DE GARANTIE DE COURS

Regulatory News:

LAGARDÈRE ACTIVE DIGITAL : DEPOT D’UN PROJET DE GARANTIE DE COURS

visant les actions de la société

DOCTISSIMO

initiée par la société

LAGARDÈRE ACTIVE DIGITAL

présentée par

HSBC

Prix de la garantie de cours : 30,50 euros par action Doctissimo

Durée de la garantie de cours : 15 jours de négociation

Le présent communiqué établi par la société Lagardère Active Digital est publié en application des dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

LA GARANTIE DE COURS ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS.

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et des exemplaires du projet de note d’information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Lagardère Active Digital 149, rue Anatole France 92534 Levallois-Perret

HSBC France 109, avenue des Champs-Elysées 75419 Paris Cedex 08

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Lagardère Active Digital seront déposées auprès de l’Autorité des marchés financiers et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la Garantie de Cours, selon les mêmes modalités.

En application des articles 235-1 à 235-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « Règlement Général de l’AMF »), Lagardère Active Digital, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siège social est situé au 149, rue Anatole France – 92534 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 497 909 051 (« Lagardère Active Digital » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Doctissimo, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.210.363,25 euros, dont le siège social est situé au 33 rue Raffet – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 399 444 629 (« Doctissimo » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché Euronext Paris, d’acquérir la totalité de leurs actions Doctissimo dans le cadre de la garantie de cours décrite ci-après (la « Garantie de Cours »).

1. Modalités d’acquisition du bloc de contrôle dans Doctissimo

Monsieur Laurent Alexandre, Monsieur Cédric Tournay, Mademoiselle Julia Tournay, Monsieur Gabriel Tournay, Monsieur Christophe Clément, Monsieur Didier Beaumelle et Madame Valérie Brouchoud, actionnaires de Doctissimo (les « Vendeurs ») ont conclu le 21 février 2008 avec la société Lagardère Active Digital un contrat de cession d’actions (le « Contrat de Cession »).

Aux termes du Contrat de Cession, les Vendeurs sont convenus de céder à Lagardère Active Digital 2.584.432 actions Doctissimo représentant 53,38% du capital de la Société (le « Bloc de Contrôle »).

La cession du Bloc de Contrôle est intervenue le 25 février 2008 (la « Date de Cession du Bloc ») dans le cadre d’une cession de bloc hors marché moyennant le versement par Lagardère Active Digital aux Vendeurs d’un prix global de 78.825.176 euros, soit un prix de 30,50 euros par action cédée.

A l’issue des opérations décrites ci-dessus, Lagardère Active Digital détenait 2.584.432 actions Doctissimo représentant 53,38 % du capital et 57,90% des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, Lagardère Active Digital a procédé entre le 22 février 2008 et le 4 avril 2008 à des acquisitions complémentaires portant sur un montant total de 482.551 actions Doctissimo représentant 9,97 % du capital de la Société.

Préalablement à l'acquisition du contrôle de Doctissimo, Lagardère Active Digital ne détenait pas, directement ou indirectement, d’actions Doctissimo.

En parallèle de la conclusion du Contrat de Cession, Lagardère Active Digital a conclu avec respectivement Messieurs Cédric Tournay, Christophe Clément, Didier Beaumelle, et Madame Valérie Brouchoud (ci-après les « Titulaires d’Options ») des promesses de vente et des promesses d’achat réciproques et successives (ci-après les « Promesses ») aux termes desquelles Lagardère Active Digital aura la faculté d’acquérir auprès des Titulaires d’Options, du 1^er octobre au 30 octobre 2008, au prix unitaire de 30,50 euros, puis les Titulaires d’Options auront la faculté de céder à Lagardère Active Digital, du 15 novembre 2008 au 22 décembre 2008, à un prix variable basé sur le montant par action offert dans le cadre de la Garantie de Cours et tenant compte de l’évolution de l’audience globale des sites internet du groupe Doctissimo ainsi que de l’évolution du chiffre d’affaires publicitaire, dans les termes et conditions prévus par ces Promesses les 107.000 actions devant être émises sur l’exercice futur des 107.000 options de souscription qui leur ont été attribuées par le Conseil d’administration de la Société en date du 30 septembre 2004 (représentant 2,16% du capital social de Doctissimo sur une base totalement diluée).

Au 4 avril 2008, le capital et les droits de vote de Doctissimo étaient répartis comme suit :

		NOMBRE D'ACTIONS		% DU CAPITAL		NOMBRE DE DROITS DE VOTE		% DES DROITS DE VOTE
Lagardère Active Digital		3.066.983		63,35%		3.066.983		62,94%
Public		1.363.970		28,17%		1.395.686		28,64%
Auto détention		410.500		8,48%		410.500		8,42%
TOTAL		4.841.453		100%		4.873.169(1)		100%

(1) : Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote, conformément au calcul préconisé par l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

2. Motif de la Garantie de Cours

Conformément à la réglementation boursière applicable, et en application notamment des articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, le projet de Garantie de Cours fait suite à l’acquisition par Lagardère Active Digital d’un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote de Doctissimo.

Cette opération, qui s’inscrit dans le cadre d’une stratégie de long terme de développement accéléré de la présence et du savoir-faire du groupe Lagardère dans les activités numériques, lui permet de se constituer une position de premier rang sur internet, notamment dans le domaine des contenus s’adressant aux femmes.

Les complémentarités avec les activités du groupe Lagardère sont de quatre ordres:

• En matière de contenu : Doctissimo renforce l’offre de plusieurs actifs numériques du groupe Lagardère comme par exemple les sites Elle.fr, Psychologies.fr, Infobébés.fr, Public.fr, les sites édités par Thotnet, le portail Première et Paris Match et permet ainsi au groupe d’élever très significativement sa masse critique en nombre de visiteurs uniques sur le marché du Féminin ;
• En matière de régie publicitaire : l’offre Doctissimo vient étoffer celle du groupe Lagardère dans le domaine numérique ; et notamment les offres cross-média proposées aux annonceurs. Les activités de régie publicitaires du groupe Lagardère commercialiseront désormais près de 16 millions de visiteurs uniques dédupliqués ;
• En matière d’expertise numérique : les savoirs-faire, les compétences et les franchises techniques apportées par les équipes de Doctissimo contribuent à accélérer le déploiement du groupe Lagardère dans la génération et l’exploitation de bases de données et lui permettent d’approfondir son expertise du développement d’audience en ligne, notamment en matière de captation de trafic sur les moteurs de recherche ;
• Doctissimo peut enfin s’appuyer sur le réseau international du groupe Lagardère pour accélérer son expansion géographique en Europe et en Amérique du Nord.

3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

• Stratégie, politique industrielle

En collaboration avec l’équipe de direction et l’ensemble des salariés de Doctissimo et de ses filiales l’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Doctissimo afin de renforcer sa position de premier plan sur internet notamment sur les segments du Féminin et de la Santé.

• Composition des organes sociaux et de la direction de Doctissimo

A l’issue de l’acquisition du Bloc de Contrôle par Lagardère Active Digital, la composition du conseil d’administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.

Le conseil d’administration de la Société est ainsi, depuis le 25 février 2008, composé de Monsieur Julien Billot (Président du conseil d’administration), Monsieur Didier Quillot, Monsieur Alain Lemarchand et Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre. Monsieur Cédric Tournay exerce depuis cette même date les fonctions de Directeur Général non administrateur.

L’Initiateur entend maintenir en place l’équipe de direction actuelle de Doctissimo. A cet effet, de nouveaux contrats de travail ont notamment été conclus avec Messieurs Christophe Clément et Cédric Tournay, prévoyant une structure de rémunération permettant de les associer sur le long terme au développement de Doctissimo et de Lagardère Active Digital.

En plus de son rôle au sein de la direction de Doctissimo, Monsieur Cédric Tournay sera également amené à contribuer aux projets de développement numériques du groupe Lagardère en rejoignant le Comité de Direction Numérique de Lagardère Active, le nouveau pôle constitué fin 2006 par le rapprochement des activités presse, radio, TV et numérique du groupe Lagardère avec pour ambition d’imposer le groupe comme l’un des leaders internationaux de l’édition de contenus sur tous médias et d’accélérer sa transformation numérique.

Par ailleurs il sera soumis aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale de Doctissimo, un projet de modification des statuts de la société visant à opter pour un mode de gestion dualiste via l’institution d’un conseil de surveillance, auquel siègeraient les membres actuels du conseil d’administration, et un directoire auquel seraient nommés Monsieur Christophe Clément et Monsieur Cédric Tournay, ce dernier exerçant les fonctions de Président du Directoire.

• Retrait obligatoire – Radiation de la cote

En application de l’article 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF, Lagardère Active Digital a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de la Garantie de Cours, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire si les actions non présentées par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, moyennant indemnisation de ces derniers.

Si un retrait obligatoire n’était pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, en cas de détention par les actionnaires minoritaires de la Société de moins de 5% du capital et des droits de vote, d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seraient pas détenues par l’Initiateur ou par la Société.

Enfin, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il ne pourrait pas à l’issue de la Garantie de Cours mettre en œuvre un retrait obligatoire, de demander à Euronext Paris la radiation des actions Doctissimo du marché Euronext Paris. Il est rappelé qu’Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité de l’action Doctissimo est fortement réduite à l’issue de la Garantie de Cours, de telle sorte que la radiation de la cote soit dans l’intérêt du marché, et sous réserve du droit d’opposition de l’AMF.

Dans cette perspective, le cabinet Associés en Finance a été désigné par la société Doctissimo le 17 mars 2008 en qualité d’expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l’évaluation des actions Doctissimo et de se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre du projet de Garantie de Cours et du retrait obligatoire mentionné ci-dessus. Son rapport est reproduit dans le projet de note d’information en réponse de la société Doctissimo.

• Intentions concernant l’emploi

L’acquisition du contrôle de Doctissimo par Lagardère Active Digital s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Doctissimo en matière d’emploi.

• Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur n’a pas l’intention, en l’état, de distribuer de dividendes eu égard au projet de développement envisagé.

• Perspective ou non d’une fusion

A ce jour, l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec Doctissimo.

• Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires – Synergies – Gains économiques

Lagardère Active Digital offre aux actionnaires de Doctissimo une liquidité immédiate sur leurs actions au même prix que celui versé aux Vendeurs dans le cadre de l’acquisition du Bloc de Contrôle.

Le prix de 30,50 euros par action offert dans le cadre de la Garantie de Cours fait ressortir une prime de 7,39% par rapport au cours de clôture du 21 février 2008, de 13,30% par rapport aux moyennes de cours pondérées par les volumes (ou de 13,2% par rapport à la moyenne non pondérée par les volumes) sur le mois précédant la signature du Contrat de Cession, et de 17,88% par rapport aux moyennes de cours pondérées par les volumes (ou de 21,7% par rapport à la moyenne non pondérée par les volumes) sur six mois précédant la signature du Contrat de Cession.

Les principaux éléments d’appréciation du prix offert dans le cadre de la Garantie de Cours sont présentés en section 6 ci-après.

4. Caractéristiques de la Garantie de Cours

En application des dispositions des articles 235-1 à 235-3 du Règlement Général de l’AMF, Lagardère Active Digital propose de manière irrévocable aux actionnaires de Doctissimo d’acquérir les actions Doctissimo qui lui seront présentées dans le cadre de la Garantie de Cours et dans les conditions décrites ci-après.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF et aux termes d’une lettre de dépôt en date du 8 avril 2008, un projet de Garantie de Cours a été déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2008 par HSBC France, établissement présentateur de la Garantie de Cours, agissant pour le compte de Lagardère Active Digital et garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par cette dernière dans le cadre de la Garantie de Cours.

La Garantie de Cours porte sur la totalité des actions de Doctissimo non détenues par l’Initiateur, soit, sur la base du capital social de la Société au 4 avril 2008, 1.774.470 actions représentant environ 36,65% du capital et 37,06% des droits de vote de Doctissimo.

Le nombre d’actions Doctissimo auto-détenues s’élève à 410.500 actions (dont 2.195 actions détenues au 4 avril 2008 dans le cadre d’un contrat de liquidité) représentant 8,48% du capital social de Doctissimo. Les actions auto-détenues (hors celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour lesquelles la décision d’apport n’appartient pas à la Société) ne seront pas apportées à la Garantie de Cours. Doctissimo envisage de procéder à leur annulation à une date ultérieure.

Préalablement à l’ouverture de la Garantie de Cours, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de la Garantie de Cours, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération.

Les actions Doctissimo détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à la Garantie de Cours. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions Doctissimo apportées à la Garantie de Cours.

Les actions Doctissimo apportées à la Garantie de Cours devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Lagardère Active Digital se réserve le droit d’écarter toutes les actions Doctissimo apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Conformément à l’article 231-7 du Règlement Général de l’AMF, pendant la période de la Garantie de Cours, tous les ordres portant sur les actions Doctissimo sont exécutés sur le marché sur lequel les actions Doctissimo sont admises.

Les actionnaires de Doctissimo qui souhaiteraient apporter leurs actions à la Garantie de Cours devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente au plus tard à la date (incluse) de clôture de la Garantie de Cours (laquelle devrait en principe intervenir le 22 mai 2008) et le règlement sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution.

HSBC France, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions Doctissimo qui seront apportées à la Garantie de Cours.

Calendrier indicatif de la Garantie de Cours

Date		Evènement
8 avril 2008		Dépôt du projet de Garantie de Cours auprès de l’AMF
29 avril 2008		Déclaration de conformité
2 mai 2008		Ouverture de la Garantie de Cours
22 mai 2008		Clôture de la Garantie de Cours
23 mai 2008		Publication de l’avis de résultat définitif

5. Restrictions concernant la Garantie de Cours à l’étranger

La Garantie de Cours est faite exclusivement en France.

Le projet de note d’information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

La diffusion du projet de note d’information, la Garantie de Cours, l’acceptation de la Garantie de Cours, ainsi que la livraison des actions Doctissimo peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. La Garantie de Cours ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où la Garantie de Cours ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession du projet de note d’information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Lagardère Active Digital décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le projet de note d’information et les autres documents relatifs à la Garantie de Cours ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. La Garantie de Cours n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la Garantie de Cours n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis, et aucune acceptation de cette Garantie de Cours ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du projet de note d’information, et aucun autre document relatif au projet de note d’information ou à la Garantie de Cours ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de la Garantie de Cours dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Tout actionnaire de Doctissimo qui apportera ses actions à la Garantie de Cours sera considéré comme déclarant qu’il n’est pas une personne ayant résidence aux Etats-Unis ou "US person" (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

6. Principaux éléments d’appréciation du prix de la Garantie de Cours

Le prix offert par l’Initiateur dans le cadre de la Garantie de Cours est de 30,50 euros par action Doctissimo.

Les éléments d’appréciation du prix de la Garantie de Cours ont été préparés par HSBC France, banque présentatrice de la Garantie de Cours, pour le compte de l’Initiateur, sur la base notamment des informations communiquées par l’Initiateur, selon les principales méthodes usuelles d’évaluation. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de Doctissimo, de sa taille et de son secteur d’activité.

• Méthodologie

Pour apprécier le prix offert par l’Initiateur, les méthodes suivantes ont été considérées :

• Acquisition d’un bloc significatif par l’Initiateur auprès des Vendeurs,
• analyse boursière,
• actualisation des flux disponibles de trésorerie futurs d’exploitation (en anglais « Discounted Cash Flows » ou « DCF »),
• multiples de transactions comparables,
• multiples de sociétés cotées comparables.

Les méthodes suivantes n’ont pas été retenues pour l’appréciation du prix offert :

• l’actualisation des flux futurs de dividendes (méthode du « rendement »),
• méthodes patrimoniales par la constatation de la situation nette comptable et la méthode de l’actif net réévalué (ANR).

• Synthèse des résultats obtenus

Le prix offert dans le cadre de la Garantie de Cours de 30,50 euros par action, se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

		Moyenne (en euros par action)		Prime induite
Acquisition d’un bloc majoritaire		30,5		0%
Cours de bourse*
Au 21/02/2008		28,4		7,39%
1 mois		26,9		13,3%
3 mois		27,1		12,4%
6 mois		25,9		17,9%
1 an		21,5		41,8%
DCF		25,8		18,4%
Transactions comparables		26,8		13,8%
Comparables boursiers
Catégorie 1		17,9		70,7%
Total		15,3		99,2%

* Moyenne du cours pondéré par les volumes. Les primes induites pour des moyennes non pondérées par les volumes seraient de 13,2% pour un mois, 13,1% pour trois mois, 21,7% pour six mois et 55,3% pour un an.