KCI va racheter LifeCell pour 1,7 milliard de dollars comptant, et ainsi créer ainsi un leader international de la technologie médicale

Grandes lignes de l’acquisition :

• La fusion établit une plateforme leader sur un marché de la biochirurgie en plein essor
• L’acquisition de cette nouvelle plateforme de croissance représente une diversification et une expansion significatives du portefeuille d'activités de KCI et une croissance du chiffre d’affaires et des bénéfices sur le long terme
• Réunit deux leaders du marché avec des technologies complémentaires et meilleures dans leur catégorie et fait progresser la présence de KCI dans les blocs opératoires et le milieu des soins de courte durée
• Un solide engagement partagé envers l’innovation et la commercialisation de solutions médicales novatrices
• Le prix de rachat de 51,00 dollars par action est de 18 % supérieur au cours de clôture du 4 avril 2008

Kinetic Concepts, Inc. (NYSE : KCI), société de technologie médicale internationale, leader dans le traitement avancé des plaies et les supports thérapeutiques, et LifeCell Corporation (NASDAQ : LIFC), leader dans le domaine des produits innovants de réparation des tissus destinés à la chirurgie reconstructive, urogynécologique et orthopédique, ont annoncé aujourd’hui la signature d’un accord définitif selon lequel KCI va racheter LifeCell pour 51,00 dollars par action, soit 1,7 milliards de dollars comptant. Cette offre est de 18 % supérieure au cours de l’action LifeCell de la fin de séance du 4 avril 2008, et de 26 % supérieure au cours moyen pondéré du volume sur 90 jours. Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l’unanimité.

Une fois la transaction achevée, LifeCell opérera en tant que nouvelle division internationale de biochirurgie au sein de KCI. Paul Thomas restera à la tête de l’entreprise en tant que Président de la division et il rejoindra le Conseil de direction de KCI. L’équipe de direction de LifeCell et son siège social demeureront à Branchburg dans le New Jersey. Si l’on se base sur les opérations existantes de KCI et de LifeCell, les sociétés fusionnées devraient générer des revenus d’environ 2 milliards de dollars en 2008 et elles emploieront plus de 7 000 personnes.

« C’est un moment passionnant pour KCI », a déclaré Catherine Burzik, PDG de KCI. « LifeCell nous correspond particulièrement bien du point de vue stratégique. Le rachat de LifeCell nous fournit des possibilités supplémentaires de croissance à long terme, ce qui profitera aux patients et aux médecins et apportera davantage de valeur à nos actionnaires. Le rachat réunit deux leaders respectés dans leurs secteurs et dont les technologies sont reconnues comme meilleures de leurs catégories. Cette union nous permet d’accélérer notre stratégie d'accroissement de la présence de KCI dans les blocs opératoires et de capitaliser sur notre vaste influence sur le marché international, afin de promouvoir la croissance future des produits LifeCell. La mission de l’équipe de direction intégrée sera de mettre sur le marché des solutions thérapeutiques inégalées pour les patients. Je suis persuadée que l’entreprise fusionnée constituera une force puissante en matière d’offre de thérapies de pointe pour les cas de situations cliniques complexes. Nous sommes admiratifs de ce que Paul Thomas et son équipe de direction ont fait et nous avons hâte d’accueillir la force de vente extrêmement performante et les organisations de développement de produits de LifeCell au sein de KCI, où elles joueront un rôle crucial dans notre réussite future. »

« Notre conseil d’administration et notre équipe de direction pensent que cette transaction est logique pour notre société d’un point de vue stratégique, qu’elle offre de la valeur à nos actionnaires et crée des opportunités passionnantes pour nos salariés », a affirmé Paul Thomas, Président du conseil d’administration et Président-directeur général de LifeCell. « Nous pensons que la combinaison de notre position de leader dans le domaine de la médecine régénératrice et de l’approche thérapeutique innovante de KCI en matière de traitement des plaies engendrera pour les deux organisations des opportunités d’élargir les marchés qu’elles desservent. L’infrastructure internationale de KCI accélérera la pénétration des produits LifeCell dans les marchés internationaux. Nous sommes également d’avis que l’expérience et la position de leader de KCI dans le domaine du traitement avancé des plaies faciliteront l’adoption des produits novateurs de LifeCell sur ce marché. Ensemble, nous nous réjouissons à l’idée d’améliorer la vie d’un plus grand nombre de patients, dans le monde entier. »

Avantages de l’union

• Leadership international en biochirurgie : KCI exploitera son infrastructure avec les produits LifeCell afin de devenir leader international de la technologie médicale grâce à une vaste expérience de développement et de commercialisation de technologies meilleures de leur catégorie et de produits ayant fait leurs preuves du point de vue clinique pour des résultats optimaux chez les patients.
• Diversification des sources de revenus pour KCI : l’union entre les deux sociétés permettra à KCI de diversifier considérablement ses revenus futurs. La plateforme de pointe de la société en matière de traitement des plaies constitue son principal moteur de croissance et cette acquisition représente la troisième gamme majeure de produits dans la progression de la société. Avec une croissance des revenus à 35 % en 2007, LifeCell aurait représenté environ 11 % des revenus combinés et représente donc une amélioration significative de la trajectoire de croissance qui existe actuellement pour la plateforme de technologie de pression négative de KCI.
• Une présence accrue dans les blocs opératoires et le milieu des soins de courte durée : KCI continue à se concentrer sur les blocs opératoires et sur le milieu des soins de courte durée, à la fois par son offre de produits actuels et par la mise au point de produits novateurs issus de sa plateforme de technologie de pression négative. Du fait que les produits de LifeCell sont essentiellement utilisés dans ces domaines de soins, cette acquisition accélère la stratégie de KCI et apporte des opportunités de croissance supplémentaires aux produits de pointe de la société fusionnée.
• Capacités combinées de recherche et développement : KCI et LifeCell ont en commun des philosophies similaires en ce qui concerne la recherche et le développement de produits. Cette acquisition réunira des capacités techniques complémentaires pour faciliter la commercialisation en temps opportun de solutions à valeur élevée pour des besoins cliniques complexes non satisfaits.

Financement et structure

Selon les termes de l’accord de fusion, une filiale de KCI initiera une OPA comptant, visant à racheter toutes les actions ordinaires en circulation de LifeCell au prix de 51,00 dollars par action. L’obligation de KCI d’exécuter l’OPA est subordonnée à ce qu’au moins une majorité des actions diluées de LifeCell comprises dans l’offre soient offertes, à l’achèvement et à l’obtention des fonds des accords de financement de KCI décrits ci-dessous, et à la satisfaction des dispositions réglementaires et autres conditions de clôture habituelles. Une fois l’OPA achevée, toute action LifeCell restante sera acquise, dans le cadre d’une fusion, pour 51,00 dollars par action.

KCI utilisera ses disponibilités et les produits d’un financement par emprunt entièrement garanti de Bank of America et de JPMorgan Chase Bank pour ce rachat. Le financement bancaire comprend des prêts syndiqués à terme et une ligne de crédit renouvelable. L’obtention des fonds en vertu de l’engagement est subordonnée à diverses conditions, y compris l’exécution de l’OPA conformément aux termes de l’accord de fusion et autres conditions, semblables à celles qui s’appliquent à l’achèvement de l’OPA et de la fusion. Dans le cadre d'un financement permanent et sous réserve des conditions du marché, KCI pourra accéder aux marchés rattachés à des actions durant l'année 2008. Le BAIIA combiné de KCI et LifeCell dépassait les 500 millions de dollars en 2007 et KCI prévoit de rembourser la dette rapidement.

KCI pense qu’il existe d’importantes opportunités de capitaliser sur les technologies adjacentes et sur l’infrastructure internationale pour favoriser des synergies de revenus significatives et projette une réduction de certains frais généraux et administratifs. Hors l’amortissement non liquide des éléments incorporels, la transaction devrait au départ avoir un effet dilutif sur le bénéfice par action avant amortissement, commencer à avoir un effet de rentabilité sur le bénéfice par action avant amortissement en 2009 et avoir un effet de rentabilité significatif en 2010 et par la suite. Sur une base conforme aux principes comptables généralement reconnus (PCGR), la transaction devrait commencer à avoir un effet de rentabilité sur le bénéfice par action en 2010.

J.P. Morgan Securities Inc. a agi en qualité de conseiller financier auprès de KCI, tandis que Merrill Lynch & Co. a agi en qualité de conseiller financier auprès de LifeCell. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Lowenstein Sandler PC ont fait fonction de conseillers juridiques auprès de KCI et de LifeCell, respectivement.

Partenaire stratégique idéal

Le produit le plus vendu de LifeCell, AlloDerm®, qui est utilisé pour réparer les tissus endommagés suite aux hernies et dans la reconstruction mammaire, a généré des revenus à hauteur de 167 millions de dollars pour la société l’année dernière. LifeCell est le leader incontesté sur un marché des produits biologiques en croissance rapide. L’ajout de LifeCell étoffe l’offre de produits KCI dans les segments de la biochirurgie et de la chirurgie et permet d’accéder à de nouvelles opportunités commerciales et thérapeutiques. En capitalisant sur les solides relations que LifeCell entretient avec les médecins-chirurgiens en soins de courte durée, KCI disposera d’une plateforme à partir de laquelle la société pourra lancer ses produits nouvelle génération, basés sur la pression négative, dans le segment chirurgie. Par ailleurs, KCI a l’intention d’exploiter sa vaste influence et ses compétences internationales de développement de marchés, de fonctions réglementaires et de remboursement, afin d’accélérer l’introduction des produits LifeCell sur le marché international.

Le produit le plus récent de LifeCell, Strattice™, représente la nouvelle génération des produits régénérateurs et peut potentiellement transformer le secteur de la régénération des tissus. Plus facile à utiliser, non réfrigéré et disponible dans de grandes dimensions, Strattice™ fournira au secteur biochirurgie de la société des opportunités de croissance dans de nouveaux domaines thérapeutiques et sur les marchés internationaux. Strattice™, qui a reçu l’autorisation 510(k) de mise sur le marché de l’agence américaine des médicaments (FDA) en juin 2007, est commercialisé aux États-Unis.

Diffusion Web

KCI et LifeCell tiendront une conférence téléphonique conjointe pour discuter de la transaction le 7 avril 2008, à 9 h 00 (heure de New York). Pour vous joindre à la portion audio de l’appel en direct, composez le 866-202-0886 depuis les États-Unis et le +1 617-213-8841 depuis l'étranger ; donnez à l’opératrice le numéro d’identification de la conférence : 58919422. La conférence téléphonique sera également diffusée sur le Web à l’adresse http://www.kci1.com/investor/index.asp. Une présentation de diapositives accompagnera la portion audio de la conférence téléphonique. Pour la visualiser tout en écoutant l’audio, se rendre sur le site http://www.kci1.com/investor/index.asp. L’audio et les diapositives archivées seront disponibles sur le site Web de KCI peu après la fin de la conférence.

À propos de KCI

KCI est une société de technologie médicale internationale, leader dans le traitement avancé des plaies et les supports thérapeutiques. Nous concevons, fabriquons, commercialisons et assurons la maintenance d’une large gamme de produits exclusifs qui peuvent améliorer les résultats cliniques et favoriser la réduction du coût global des soins apportés aux patients. Nos systèmes de traitement avancé des plaies intègre notre technologie thérapeutique exclusive Vacuum Assisted Closure®, ou V.A.C. ®, dont il est cliniquement démontré qu’elle favorise la cicatrisation des plaies, grâce à des mécanismes d’action uniques ; elle peut également favoriser une réduction du coût du traitement des patients souffrant de plaies graves. Nos supports thérapeutiques, notamment les lits hospitaliers spéciaux, les systèmes de remplacement de matelas et surmatelas, sont conçus pour répondre aux besoins que présentent les complications pulmonaires associées à l’immobilité, pour réduire les escarres et assister les aides-soignants à s'occuper en toute sécurité et avec dignité des patients obèses. Nous disposons d’une infrastructure destinée à répondre aux besoins particuliers des professionnels de la médecine et des patients dans tous les milieux de la santé, dans les établissements de soins de courte durée comme dans ceux de longue durée, ainsi qu'au domicile des patients, dans 19 pays, aux États-Unis comme à l'étranger. Pour de plus amples informations, consultez notre site Web à l’adresse www.kci1.com.

À propos de LifeCell

LifeCell est le fournisseur numéro un de produits biologiques innovants destinés à la réparation des tissus mous. Les chirurgiens utilisent nos produits pour rétablir la structure, la fonction et la physiologie dans diverses interventions chirurgicales (reconstruction, orthopédie et urogynécologie). Les produits LifeCell comprennent : ALLODERM®, une matrice de tissu régénératrice, destinée à la chirurgie reconstructive, aux interventions chirurgicales générales, au traitement chirurgical des brûlures et à la chirurgie parodontale ; STRATTICE™, une matrice de tissu reconstructive, destinée à la chirurgie plastique et reconstructive et aux interventions chirurgicales générales ; GRAFTJACKET®, une matrice de tissu régénératrice, destinée à des applications orthopédiques et aux blessures des membres inférieurs ; ALLOCRAFT®DBM, destiné aux greffes osseuses ; et REPLIFORM®, une matrice de régénération des tissus destinée aux interventions chirurgicales urogynécologiques. Les initiatives de la société en matière de recherche et de développement comprennent des programmes conçus pour encourager l’utilisation de ses produits actuellement sur le marché pour de nouvelles applications chirurgicales, ainsi que des programmes qui visent l’expansion de sa gamme de produits dans le marché en rapide croissance de la biochirurgie. Pour de plus amples informations, consultez notre site Web à l’adresse www.LifeCell.com.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles, lesquelles peuvent être identifiées par des mots tels que « penser », « prévoir », « envisager », « estimer », « projeter », « avoir l’intention de », « devrait », « chercher à », « futur », « continuer » ou par la forme négative de ces termes ou autres termes comparables. Les déclarations prévisionnelles sont soumises à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs qui sont difficiles à prévoir et qui sont susceptibles d’entraîner des différences entre les résultats réels et ceux qu’elles expriment ou indiquent. Les facteurs susceptibles de donner lieu à des divergences au niveau des résultats réels incluent, mais sans s’y limiter : (1) la survenue d’un événement, changement ou autre circonstance quels qu’ils soient qui pourraient entraîner la résiliation de l’accord de fusion ; (2) le résultat de procédures judiciaires quelles qu’elles soient, intentées à l’encontre de KCI, LifeCell et d’autres, suite à l’annonce de l’accord de fusion ; (3) l’incapacité à compléter l’offre publique d’achat ou la fusion par manque de respect des conditions de l’offre et de la fusion, y compris l’obtention d’au moins une majorité des actions LifeCell dans l’offre publique d’achat, l’exécution du financement de KCI, l’expiration de la période d’attente en vertu de la loi Hart?Scott?Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, version amendée, et la réception des autres approbations réglementaires exigées ; (4) les risques que la transaction proposée perturbe les projets et opérations en cours et les difficultés potentielles au niveau du maintien des effectifs suite à l’offre ou à la fusion ; (5) l’aptitude à reconnaître les avantages de la fusion ; (6) l’effet de levier accru, dû à la transaction ; (7) des changements au niveau de la législation, de la réglementation et de l’économie ; et (8) autres facteurs décrits dans les documents déposés auprès de la SEC (commission américaine de contrôle des opérations boursières). Beaucoup des facteurs qui détermineront le résultat de l’objet de ce communiqué ne peuvent pas être maîtrisés ni prévus par KCI et LifeCell. Les sociétés ne garantissent aucunement que toute transaction liée à l’offre sera effectuée, ni que les conditions de l’offre et de la fusion seront satisfaites. Les sociétés rejettent toute obligation de révision, d’actualisation ou de production des déclarations prévisionnelles quelles qu’elles soient, que cela se produise suite à de nouvelles informations, à des événements futurs ou pour toute autre raison. Les sociétés ne sont pas responsables de la mise à jour des informations que contient ce communiqué au-delà de la date de publication, ni des modifications apportées à ce communiqué par des services de dépêches ou par des fournisseurs d’accès Internet.

Informations importantes

L’OPA décrite dans ce communiqué n’a pas encore commencé. La description contenue dans ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’offre de vente d’actions LifeCell. Lorsque l’OPA commencera, KCI et sa filiale en propriété exclusive ont l’intention de déposer une Déclaration d’offre publique d’achat sur Annexe TO contenant une offre d’achat, des formulaires de lettres d’accompagnement et d’autres documents concernant l’offre publique d’achat ; LifeCell a également l’intention de déposer une Déclaration de sollicitation/recommandation sur Annexe 14D-9 en ce qui concerne l’offre publique d’achat.

KCI, sa filiale en propriété exclusive et LifeCell ont l’intention d’envoyer ces documents par courrier aux actionnaires de LifeCell. Ces documents contiendront des informations importantes concernant l’offre publique d’achat, et il est vivement conseillé aux actionnaires de LifeCell de les lire attentivement lorsqu’ils seront disponibles. Les actionnaires de LifeCell pourront obtenir une copie gratuite de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) ainsi que d’autres documents déposés par LifeCell ou KCI auprès de la SEC, sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. De plus, les actionnaires pourront obtenir une copie gratuite de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) auprès de KCI, en contactant KCI à 8023 Vantage Drive, San Antonio, TX 78230-4726, États-Unis, Attention: Investor Relations, ou auprès de LifeCell en contactant LifeCell à One Millennium Way, Branchburg, New Jersey 08876, États-Unis, attention: Investor Relations.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.