Vinci : Rapport du conseil d''administration sur le programme de rachat d''actions 2007-2008 et descriptif du programme 2008-2009

Regulatory News:

Vinci (Paris:DG) :

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Rapport spécial du conseil d’administration

à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2008

sur les opérations réalisées

dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours

et autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires le 10 mai 2007

Descriptif du programme de rachat d’actions propres 2008-2009

soumis par le conseil d’administration

à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2008

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Rapport spécial du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2008 sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours et autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires le 10 mai 2007.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours que la onzième résolution de votre assemblée générale mixte a autorisé le 10 mai 2007 pour une période de dix-huit mois expirant le 9 novembre 2008. Votre assemblée a consenti cette délégation à votre conseil en ayant préalablement disposé du rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées dans le cadre du programme 2006-2007 précédent et du descriptif de ce nouveau programme. Ce rapport du conseil et ce descriptif ont été réunis dans un seul document déposé le 2 mai 2007 auprès de l’Autorité des marchés financiers et simultanément mis en ligne sur son site internet (www.amf-france.org) et sur celui de VINCI (www.vinci.com).

La politique poursuivie au cours de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions antérieurs a eu pour principal objectif, à partir de septembre 2006, de compenser l’effet dilutif des émissions d’actions nouvelles consécutives aux souscriptions par les fonds communs de placement « Castor » des salariés du groupe aux augmentations du capital qui leur sont réservées et à l’exercice d’options de souscription d’actions.

Mais la poursuite de cet objectif ne pouvait se faire au détriment de la stratégie de développement du groupe.

C’est pourquoi, lors de leur réunion du 27 mars 2007, votre conseil d’administration et votre direction générale ont estimé qu’il était nécessaire d’affecter prioritairement les actions auto-détenues à des remises en paiement ou à des échanges de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe éventuelles sans préjudice des virements ultérieurs qui pourraient être décidés pour satisfaire d’autres objectifs, tels que celui de l’annulation.

Dans cette optique et depuis le 10 mai 2007, 862 081 actions auto-détenues ont été échangées en septembre 2007 pour le financement partiel de la prise de contrôle d’Entrepose Contracting, 16 548 891 actions restant affectées, au 31 mars 2008, à l’objectif de leur remise en paiement ou en échange pour le financement d’autres opérations de croissance externe éventuelles (soit 87 % du total des actions auto-détenues au 31 mars 2008. En outre, les annulations ont porté sur 3 800 000 actions auto-détenues antérieurement affectées à la couverture de plans d’options d’achat¹ dans la mesure où cette couverture a été remplacée, en avril 2007, par des contrats d’options d’achat d’actions.

Par ailleurs, 2 627 200 actions auto-détenues provenant de l’exercice d’options d’achat d’actions ont été cédées en juillet 2007 au nouveau fonds commun de placement d’entreprise à effet de levier « Castor Avantage 2007 » dans le cadre de la politique de développement de l’actionnariat des salariés poursuivie de longue date par le groupe.

Enfin, nous vous rappelons que votre conseil d’administration et votre direction générale ont estimé utile de disposer d’un instrument contribuant à assurer la liquidité du marché de l’action en toute circonstance en concluant à cette fin, en juin 2006, un contrat de liquidité avec Rothschild & Cie Banque, prestataire de service d’investissement indépendant auquel VINCI a confié la gestion d’une enveloppe d’intervention en numéraire de 67 M€ restée inchangée depuis lors² , ce contrat ayant continué d’être appliqué en 2007-2008.

I-Tableaux de déclaration synthétique des opérations réalisées par VINCI sur ses propres actions du 10 mai 2007 au 31 mars 2008

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois, soit du 18 février 2006 au 31 mars 2008		17 750 000 actions
Nombre d’actions auto-détenues en portefeuille au 31 mars 2008		18 604 513 actions
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe³ au 31 mars 2008 (sur 487 575 936 actions composant le capital à cette date)		3,81 %
Valeur de marché du portefeuille d’actions auto-détenues au 31 mars 2008		851 900 650,27 €
Total des actions acquises par VINCI, directement et dans le cadre du contrat de liquidité, ainsi que des actions susceptibles d’être acquises par l’exercice d’options d’achat d’actions au titre de contrats conclus entre le 10 mai 2007 et le 31 mars 2008		12 759 459 actions
Pourcentage du capital concerné au 31 mars 2008 (sur 487 751 835 actions composant le capital à cette date)		2,62%
Total du coût de revient des actions acquises en direct par la société, de la somme mise à la disposition du contrat de liquidité et du montant des primes versées lors de la conclusion de contrats d’options d’achat d’actions entre le 10 mai 2007 et le 31 mars 2008		454 782 817,70 €
Pourcentage du plafond des achats autorisés par l’assemblée générale du 10 mai 2007 (3 500 000 000 €)		12,99 %
³ VINCI ne détient aucune de ses actions de manière indirecte.

Flux bruts

cumulés du 10 mai 2007
au 31 mars 2008

Positions ouvertes le 31 mars 2008

Achats⁴

Ventes⁵

et transferts⁶

Positions ouvertes à l’achat

Positions ouvertes à la vente

Nombres d’actions

12 759 459

8 884 762

Options d’achat achetées

Achats à terme

Options d’achat vendues

Ventes à terme

Echéances maximales moyennes

à compter du 31 mars 2008

10 313 264 (*)

à échéances

allant de 1,5 mois

à 18 mois

Cours moyen

des trans-actions en €

53,29 €

53,34

Prix d’exer-cice moyen en €

38,05 €

Montants en millions d’euros

672,9 M€

473,9 M€

(*) En couverture du plan d’options d’achat du 7 septembre 1999, du plan d’options d’achat du 3 octobre 2000, du plan d’options de souscription et d’achat d’actions du 16 mai 2006 et du plan d’actions gratuites du 2 janvier 2007.

Cette position ouverte à l’achat a été réduite à 8 113 264 actions le 2 avril 2008 par suite de la résiliation anticipée à cette date d’un contrat d’option d’achat de 2 200 000 actions au 29 décembre 2008 initialement conclu pour la couverture du plan d’actions gratuites du 2 janvier 2007. Cette couverture est en effet désormais assurée, à partir du 2 avril 2008, par des actions auto-détenues provenant d’un virement du compte des actions initialement affectées à leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, au profit du compte des actions affectées à leur délivrance par l’exercice de titres et de droits donnant accès au capital.

⁴ Y compris achats effectués dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité (cf. II d)

⁵ Y compris ventes effectués dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité (cf. II d)

⁶ Cessions d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions.

II-Tableaux de déclaration des opérations réalisées par VINCI sur ses propres actions du 10 mai 2007 au 31 mars 2008, détaillées par objectif

(a) Situations et mouvements des actions rachetées en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe :

		En nombres d’actions			En M€ ou en €
Types d’opérations	Dates des opérations	Débit : nombres d’actions rachetées en vue de leur remise à titre de paiement ou d’échange et nombres d’actions virées en vue de telles remises	Crédit : nombres d’actions remises ou réallouées à d’autres objectifs	Soldes débiteurs : nombres d’actions auto-détenues en vue de leur leur remise à titre de paiement ou d’échange	Prix de revient globaux des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille (en M€)	Prix moyens pondérés par action des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille (en €)
A nouveaux au 10/05/2007		14 445 270			767,0 M€	53,09 €
Actions rachetées	du 10/05/2007 au 17/03/2008	4 455 052			223,7 M€	50,21 €
Actions virées du compte de celles antérieurement affectées à la couverture de titres et de droits donnant accès au capital	30/07/2007	372 800			22,5 M€	60,40 €
Actions remises en échange d’actions d’Entrepose Contracting	03/09/2007		862 081		(48,4 M€)	56,09 €
Actions virées au compte de celles affectées à la couverture de titres et de droits donnant accès au capital	03/03/2008		2 165 700		(114,4 M€)	52,81 €
Actions virées du compte de celles affectées à la couverture de titres et de droits donnant accès au capital	31/03/2008	3 550			0,2 M€	52,81 €
Soldes débiteurs au 31/03/2008				16 248 891	850,6 M€	52,35 €

(b) Situations et mouvements des actions rachetées en vue de leur délivrance à l’exercice de titres et de droits donnant accès au capital, soit en vue de la couverture des options d’achat d’actions consenties à des mandataires sociaux et à des salariés du groupe, de la couverture des droits d’actions gratuites attribués à des mandataires sociaux et à des salariés du groupe et des investissements des fonds communs de placement d’entreprise du groupe en actions VINCI :

		En nombres d’actions			En euros
Types d’opérations	Dates des opérations	Débit : nombres d’actions rachetées ou virées en vue de la couverture d’options d’achat d’actions non exercées ou en vue de la couverture de droits d’actions gratuites attribués	Crédit : nombres d’actions transférées aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions, nombres d’actions cédées aux FCPE du groupe et nombres d’actions réallouées à d’autres objectifs	Soldes débiteurs : nombres d’actions auto-détenues en vue de la couverture d’options d’achat d’actions non exercées ou de droits d’actions gratuites attribués	Prix de revient globaux des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille (en M€)	Prix moyens pondérés par action des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille (en €)
A nouveaux au 10/05/2007		4 084 546			126,3 M€	30,92 €
Actions rachetées	du 10/05/2007 au 31/03/2008	3 254 000			196,3 M€	60,34 €
Actions transférées aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions	du 10/05/2007 au 31/03/2008		345 074		(9,8 M€)	28,51 €
Actions virées au compte de celles affectées à leur annulation	11/05/2007		3 800 000		(122,9 M€)	32,33 €
Cession d’actions au FCPE Castor Avantage 2007	30/07/2007		2 627 200		(158,7 M€)	60,40 €
Actions virées au compte de celles affectées à leur remise à titre de paiement ou d’échange	30/07/2007		372 800		(22,5 M€)	60,40 €
Actions virées du compte de celles affectées à leur remise à titre de paiement ou d’échange (1)	03/03/2008	2 162 150			114,4 M€	52,81 €
Actions virées au compte de celles affectées à leur remise à titre de paiement ou d’échange (2)	31/03/2008		3 550		(0,2 M€)	52,81 €
Soldes débiteurs au 31/03/2008				2 355 622	123,0 M€	52,21 €

(1) Couverture du plan d’actions gratuites du 2 janvier 2008.

(2) Excédent de couverture du plan d’actions gratuites du 2 janvier 2008.

		En nombres d’actions			En M€ ou en €
Types d’opérations	Dates des opérations	Débit : nombres d’actions rachetées en vue de leur annulation ou virements en provenance d’autres affectations	Crédit : nombres d’actions annulées ou réallouées à d’autres objectifs	Soldes débiteurs : nombres d’actions auto-détenues en vue de leur annulation	Prix de revient globaux des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille (en M€)	Prix moyens pondérés par action des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille (en €)
A nouveaux au 10/05/2007		0			0	0
Virement du compte des actions antérieurement affectées à la couverture de titres et de droits donnant accès au capital	11/05/2007	3 800 000			122,9 M€	32,33 €
Annulation d’actions	10/07/2007		3 800 000		(122,9 M€)	32,33 €
Soldes débiteurs au 17/03/2008				0	0	0

(d) Situations et mouvements des actions VINCI achetées et cédées sur le marché en vue d’en assurer la liquidité (contrat de liquidité du 14 juin 2006 avec le prestataire de services d’investissement Rothschild & Cie Banque (RCBq)⁷ :

		En nombres d’actions			En euros
Types d’opérations	Dates des opérations	Débit : nombres d’actions rachetées sur le marché par RCBq	Crédit : nombres d’actions cédées sur le marché par RCBq	Soldes débiteurs : nombres d’actions auto-détenues dans le compte de liquidité géré par RCBq	Prix de revient globaux des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille	Prix moyens pondérés par action des mouvements et des soldes débiteurs en portefeuille
A nouveaux au 10/05/2007		0
Actions achetées	du 10/05/2007 au 31/03/2008	5 050 407			259,9 M€	51,46 €
Actions cédées	du 10/05/2007 au 31/03/2008		5 050 407		(259,9 M€)	51,46 €
Soldes débiteurs au 17/02/2008				0	0	0

Descriptif du programme de rachat d’actions propres 2008-2009 soumis par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2008.

I-Synthèse

Les titres concernés par le programme de rachat 2007-2008 sont les actions VINCI admises aux négociations dans le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN n° FR0000125486 et intégrées dans les échantillons des valeurs composant les indices d’Euronext CAC 40, NextCAC 70, Euronext 100 et Euronext FAS IAS, FTSEurofirst 80, ainsi que les indices DJ EuroStoxx 50, DJ EuroStoxx Construction et Matériaux, Dow Jones Sustainability Indexes, Aspi Eurozone.
Le programme porte sur une possibilité de rachat en flux de 10 % au maximum du nombre d’actions composant le capital de la société au cours de la période de dix-huit mois allant du 15 mai 2008 au 14 novembre 2009 (cf. ci-dessous, durée du programme), cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital au moment des rachats.

Les dispositions du programme prévoyant la possibilité de recourir, pour son exécution, à des produits dérivés, les actions propres que la société pourrait acquérir au moyen de l’exercice d’options d’achat qu’elle aurait préalablement achetées rentreront dans le calcul du nombre maximal d’actions autorisé en flux sur la durée de dix-huit mois du programme au moment de l’achat de ces options d’achat, et non lors leur exercice éventuel.

Prix d’achat maximum : 80 €.
Montant maximal des achats autorisés : 3 milliards d’euros.

Le coût d’acquisition des produits dérivés auxquels la société pourrait recourir dans le cadre du programme s’imputera sur le montant maximal autorisé au moment de leur mise en place. Le montant correspondant au prix des actions propres éventuellement acquises au moyen de l’exercice d’options d’achat ne sera pris en compte qu’au moment de leur exercice. Les sommes supplémentaires qui seront éventuellement allouées au contrat de liquidité, en sus des 67 millions d’euros versés en juin 2006, s’imputeront sur le montant maximal des achats autorisés.

Objectifs : (1) remises d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, (2) délivrances d’actions à l’exercice de titres et de droits donnant accès au capital⁸, (3) assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, (4) annulations d’actions et (5) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.
Durée du programme : 18 mois à compter de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2008, soit jusqu’au 14 novembre 2009.

II-Objectifs du programme de rachat 2008-2009 : utilisation des actions rachetées

VINCI souhaite mettre en œuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions avec pour objectifs :

1°/ la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

2°/ le respect des obligations de délivrance d’actions par l’exercice de titres et de droits donnant accès au capital et notamment contractées à l’occasion :

(a) de l’émission de titres donnant accès au capital ;

(b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

(d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail y compris, dans le cadre de cet article, les cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d’épargne salariale des plans d’épargne d’entreprise du groupe VINCI ;

3°/ d’assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

4°/ l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés ;

5°/ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Les actions rachetées et conservées par VINCI seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La société se réserve la possibilité de recourir à des produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de ce nouveau programme.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, elle se réserve en outre la possibilité de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien de procéder à leur cession sur le marché ou hors marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

III-Cadre juridique

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce et sera soumis le 15 mai 2008 à l’assemblée générale des actionnaires de VINCI statuant aux conditions de quorum et de majorités des assemblées générales ordinaires (13ème résolution) et extraordinaires (18ème résolution) :

Treizième résolution

Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de son rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2008-2009 envisagé qui lui est annexé, rapport spécial et descriptif qui ont été rendus publics dans les conditions prescrites par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et déposés auprès de cette Autorité, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société :

1°/ de procéder à la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

2°/ de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

(a) de l’émission de titres donnant accès au capital ;

(b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

(c) de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

(d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail y compris, dans le cadre de cet article, les cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d’épargne salariale des plans d’épargne d’entreprise du groupe VINCI.

4°/ de procéder à l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 17^ème résolution ;

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 3 milliards d’euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 10 mai 2007 dans sa onzième résolution.

Dix-huitième résolution

Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la société.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de son rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2007-2008 en cours, du descriptif du nouveau programme de rachat 2008-2009 envisagé et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société en conséquence.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 10 mai 2007 dans sa douzième résolution.

IV-Modalités

1. Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximum payable par VINCI

La part maximale du capital que VINCI est susceptible d’acquérir est de 10 % de son capital tel qu’il ressortira à la date de l’assemblée générale mixte des actionnaires. Cependant, en cas de variation du capital après cette date, cette autorisation porterait sur 10 % du nouveau capital.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 €.

Le montant global maximum des capitaux susceptibles d’être affectés aux rachats d’actions au titre du présent programme s’élève à 3 milliards d’euros. Cette enveloppe maximale s’appliquera pour toutes les opérations réalisées à compter du 15 mai 2008 pendant la durée du programme : achats d’actions propres, acquisitions de produits dérivés sur actions propres, souscriptions d’actions propres réalisées au moyen de l’exercice de produits dérivés mis en place antérieurement, sommes supplémentaires éventuellement allouées au contrat de liquidité.

La société se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du programme.

VINCI veillera à ne pas dépasser directement ou indirectement le plafond de rachat de 10 % du capital autorisé par l’assemblée générale des actionnaires au cours de la période de 18 mois de validité du programme.

Elle veillera en outre, et à tout moment, à ne pas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital et à ne pas détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % de son capital en vue de la remise des actions correspondantes à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Par ailleurs, le programme de rachat ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la part de l’actionnariat flottant de VINCI qui représentait 88 % du capital au 31 décembre 2007 et 88,1 % du capital au 31 mars 2008.

Le montant des réserves libres de la société, qui s’élève à 8 580 millions d’euros au 31 décembre 2007, est, conformément à la loi, supérieur au montant du programme de rachat.

2. Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées en tout ou partie par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La société veillera à ne pas accroître la volatilité de ses titres si elle utilise des instruments financiers dérivés.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

Le projet d’autorisation soumis à l’assemblée ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres.

3. Durée et calendrier du programme de rachat et d’annulation d’actions

Les achats d’actions pourront s’échelonner sur une période de 18 mois suivant la date de l’assemblée, soit, au plus tard, jusqu’au 14 novembre 2009.

Conformément au 4^ème alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital par périodes glissantes successives de 24 mois.

4. Utilisation de produits dérivés

VINCI se réserve la possibilité de faire appel à des produits dérivés dans le cadre du présent programme afin de couvrir, dans le cadre de la réglementation en vigueur, des positions optionnelles prises par ailleurs par ses soins (telles que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties ou les titres de créance émis donnant accès au capital). L’utilisation des produits dérivés sur actions propres fait l’objet d’une information systématique du conseil d’administration.

Le conseil d’administration de VINCI

et, par délégation du conseil d’administration,

________________________

Xavier Huillard

Administrateur-Directeur Général

Ce document relatif au programme de rachat 2007-2008 en cours et au programme de rachat 2008-2009 soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de VINCI du 15 mai 2008 peut être obtenu sans frais sur simple demande adressée au

Service relations actionnaires de VINCI,

1, cours Ferdinand de Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex.

Il a été mis en ligne sur le site de VINCI (www.vinci.com) et déposé le 9 avril 2008 auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Société anonyme au capital de 1 219 379 587,50 €

Siège social : 1, cours Ferdinand de Lesseps, F-92500 Rueil-Malmaison

552 037 806 RCS Nanterre

www.vinci.com

¹ Actions annulées en juillet 2007.

² Cf. communiqué VINCI du 14 juin 2006 annonçant la mise en œuvre de ce contrat à partir du 16 juin 2006.

⁷ Cf. communiqué VINCI du 14 juin 2006 annonçant la mise en œuvre de ce contrat à partir du 16 juin 2006.

⁸ Dont : plans d’options d’achat d’actions de la société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, attribution ou cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail y compris, dans le cadre de cet article, les cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d’épargne salariale des plans d’épargne d’entreprise du groupe VINCI.

ContactsVinci

Info, dépêche ou communiqué de presse

VINCI

Vinci : Rapport du conseil d''administration sur le programme de rachat d''actions 2007-2008 et descriptif du programme 2008-2009

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