Kinetic Concepts, Inc. évalue le prix de ses obligations convertibles

Kinetic Concepts, Inc. (NYSE: KCI) a annoncé aujourd’hui l’évaluation du prix de son offre d’obligations convertibles de premier rang à 3,25 %, à échéance 2015 pour un total de 600 millions de dollars. KCI a également offert l’option aux souscripteurs initiaux des obligations, d’acheter 90 millions de dollars supplémentaires d’obligations de premier rang pour couvrir les sur-attributions.

• Le coupon sur les obligations sera de 3,25 % par an sur le montant principal. Les intérêts s’accumuleront à compter du 21 avril 2008 et seront versés semestriellement à terme échu le 15 avril et le 15 octobre de chaque année, en commençant le 15 octobre 2008.
• Les obligations arriveront à échéance le 15 avril 2015, sauf si elles ont été préalablement converties ou achetées à nouveau conformément à leurs conditions. KCI est dans l’impossibilité de racheter les obligations avant la date d’échéance.
• À la conversion, les détenteurs recevront du numéraire à concurrence du montant en capital des obligations converties et des actions ordinaires KCI sur le reste éventuel, des obligations de conversion de KCI excédant le montant principal global des obligations converties. Le taux de conversion initial pour les obligations sera de 19,4764 actions ordinaires KCI, pour 1 000 dollars d’obligations, ce qui équivaut à un prix de conversion initial d’environ 51,34 dollars par action ordinaire et représente une prime de conversion de 27,5 % sur le dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de KCI le 15 avril 2008, qui était de 40,27 dollars par action. Le taux de conversion et le prix de la conversion devront faire l’objet d’un ajustement en certaines occasions comme la distribution des dividendes ou la répartition des stocks.
• En association avec l’offre, KCI a conclu des transactions de couverture d’obligations convertibles et de warrant avec des institutions financières qui sont des filiales de deux des acquéreurs initiaux pour porter le prix de conversion effectif des obligations à environ 60,41 dollars, ce qui représente environ 50 % de plus que le prix de clôture des actions ordinaires KCI le 15 avril 2008.

KCI entend utiliser une partie du produit net de l’offre pour régler le coût, estimé à 42,3 millions de dollars, des transactions de couverture au titre de l’obligation convertible, compte tenu du produit des transactions sur warrant revenant à KCI et utiliser le solde du produit net pour financer une partie du prix d’achat de l’acquisition envisagée de LifeCell Corporation, rembourser une partie de la dette de KCI, assurer un fonds de roulement et servir à d’autres buts sociaux généraux de la nouvelle compagnie. La clôture de la vente des obligations est censée intervenir le 21 avril 2008, sous réserve du respect de diverses conditions habituelles de clôture.

La société KCI a été avisée qu’en ce qui concerne l’établissement de leur couverture initiale des transactions de couverture d’obligations convertibles et sur warrant décrites ci-dessus, les contreparties de KCI ou leurs sociétés affiliées envisagent de conclure diverses transactions de dérivés en rapport aux actions ordinaires KCI concurremment avec ou juste après la détermination du prix des obligations. Ces activités pourront avoir comme effet d’augmenter ou d’éviter un déclin dans le prix des actions ordinaires KCI concurremment avec ou juste après la détermination du prix des obligations. La société KCI a été également avisée que ses contreparties ou sociétés affiliées pourront modifier leurs positions de couverture respectives en concluant ou en dénouant diverses transactions de dérivés en rapport aux actions ordinaires KCI et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires KCI dans le cadre de transactions du marché secondaire pendant le terme des obligations. En particulier, de telles transactions de modification de couverture pourront avoir lieu pendant une période d’observation associée à une conversion quelconque des obligations, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur le montant ou sur la valeur de la rémunération reçue en rapport à la conversion de ces obligations. Une quelconque de ces activités pourraient nuire à la valeur des actions ordinaires KCI et à la valeur de la rémunération que les détenteurs pourront recevoir à la conversion des obligations.

Les obligations et les parts d’actions ordinaires sous-jacentes aux obligations n’ont pas été enregistrées en vertu de la loi Securities Act de 1933, version amendée (la loi « Securities Act »), ni de toute loi d’état applicable sur les titres, et ne seront offertes qu’aux acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la Règle 144A promulguée en vertu de la loi Securities Act. À moins qu’elles ne soient enregistrées de cette façon, les obligations ne pourront pas être offertes ni vendues aux États-Unis conformément à une exonération des exigences d'enregistrement de la loi Securities Act et des lois d’état applicables aux titres.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, et aucune vente de ces titres n’aura lieu dans un état dans lequel une telle offre, sollicitation or vente serait illégale avant un enregistrement ou une qualification en vertu des lois sur les titres d’un état quelconque.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles dénotées par des mots tels que « croit », « prévoit », « anticipe », « estime », « projette », « entend », « devrait », « cherche », « futur », « continue » ou par la négative de ces termes ou par d’autres formulations comparables. Les déclarations prévisionnelles comportent des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs difficilement prévisibles et de nature à entraîner des distorsions importantes entre les résultats effectifs et ceux qu’elles expriment ou évoquent. Ces déclarations prévisionnelles comprennent, de façon non limitative, les déclarations relatives à la transaction considérée, à l’aptitude de KCI à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et commerciales, notamment son acquisition envisagée de LifeCell Corporation, ses attentes financières et intentions et toutes déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Les autres risques et facteurs sont identifiés dans les documents déposés par KCI auprès de la Commission des valeurs mobilières américaines (la « SEC »), notamment dans son rapport sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, lequel peut être consulté sur le site web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. KCI décline toute obligation de révision ou d’actualisation d’une déclaration prévisionnelle ou de procéder à de nouvelles déclarations prévisionnelles découlant de nouvelles informations, d’événements à venir ou autrement.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.