Compte rendu Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2008 (AcT)

L’assemblée Générale Mixte du 15 avril 2008
Lors de l’Assemblée Générale Mixte de Turenne Investissement qui s’est tenue le 15 avril 2008 à 14h30 au Cercle de l’Union Interalliée, 33 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris 8ème, les actionnaires ont approuvé les résolutions suivantes :

A titre ordinaire

• Affectation en autres réserves d’une somme de 828 533 euros prélevée sur la réserve légale devenue excédentaire ;
• Lecture du rapport établi par la gérance sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et présentation des comptes sociaux de cet exercice ;
• Lecture du rapport du Conseil de surveillance sur son activité et sur son avis sur les comptes et la gestion de la Société ;
• Lecture du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne ;
• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des rapports qui les concernent ;
• Affectation du résultat de l’exercice ;
• Fixation du montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence ;
• Renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance ;
• Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.

A titre extraordinaire

• Délégation à la Gérance pour l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’exception des obligations, avec droit préférentiel de souscription dans la limite de 125 M€ ;
• Délégation à la Gérance pour l’émission d’actions ordinaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’exception des obligations, sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 125 M€ ;
• Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ;
• Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demandes excédentaires dans la limite de 15% de l’émission initiale et des plafonds prévus par lesdites résolutions ;
• Délégation à la Gérance en vue de l’augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-  138-1 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail sur renvoi de l’article L .226-1 du même code dans la limite spécifique d’un montant de 10 K€ (résolution rejetée) ;
• Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.

Approbation des comptes 2007 (comptes audités) :

L’Assemblé Générale Ordinaire a notamment approuvé les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

BILAN :

COMPTE DE RESULTAT :

Dividende :

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports, a décidé d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de € 1 355 592 de la façon suivante :

• Prélèvement de la somme de € 156 730 à titre de dividende statutaire versé aux Associés Commandités
• Prélèvement de la somme de € 293 652 à titre de dividende versé aux Associés commanditaires

Soit un dividende de € 0,12 par action, le solde, soit € 905 210 étant affecté au poste report à nouveau du bilan.

L’Assemblée Générale décide d’accorder à chaque actionnaire pour le dividende qui va être mis en distribution par la présente résolution, une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions.

Le prix d’émission des nouvelles actions, objet de la présente option est égal au montant de l’actif net calculé d’après le bilan le plus récent divisé par le nombre de titres de la Société conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale des actions soit 10, 06 euros.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 18 avril 2008 et jusqu’au 15 mai 2008 à 17h au plus tard.

La mise en paiement du dividende (en actions ou en numéraire) aura lieu à partir du 26 mai 2008.

Il est rappelé que le paiement du dividende par action peut intervenir selon les modalités suivantes, selon le régime fiscal applicable à chaque actionnaire :

Actionnaire n’ayant pas opté pour le régime fiscal SCR d’exonération des plus-values :

• paiement du dividende en numéraire
• paiement du dividende en actions, le prix par action retenu pour cette distribution étant de 10,06 euros. Dans le cas où le dividende auquel a droit l’actionnaire ne donnerait pas un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces qui sera versée à l’actionnaire.

Actionnaire ayant opté pour le régime fiscal SCR d’exonération des plus-values :

Il est rappelé qu’un tel actionnaire doit réemployer dans Turenne Investissement toutes sommes qui seraient distribuées les 5 premières années. Il est rappelé qu’un formulaire de réemploi est disponible sur le site de Turenne Investissement. www.turenne-investissement.com

Les options qui s’ouvrent à lui sont les suivantes :

• paiement du dividende en actions, le prix par action retenu pour cette distribution etant de 10,06 euros. dans le cas ou le dividende auquel a droit l’actionnaire ne donnerait pas un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immediatement inferieur complete d’une soulte en especes qui sera mise en compte courant bloqué ouvert a son nom. Cette option pour le paiement du dividende en actions doit intervenir avant le 15 mai 2008.

• Demande d’inscription de l’intégralité du dividende en compte courant dans l’attente d’une prochaine augmentation de capital. Celle-ci sera alors libérée par compensation avec ce compte courant. Si l’actionnaire ne reçoit pas un nombre entier d’actions, le solde sera inscrit en compte courant ou l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement supérieur et verser le solde nécessaire. Le délai de conservation de cinq ans recommencera à courir pour ces actions.

• L’actionnaire peut procéder à un achat d’actions sur le marché à hauteur du dividende distribué et en justifier sans délai à la Société ; le délai de conservation de cinq ans recommencera à courir pour ces actions.

• Demande d’inscription de l’intégralité du dividende en compte courant non rémunéré pour la durée restant à courir de l’engagement de conservation.

Le Président remercie l’ensemble des actionnaires pour leur fidélité.

Agenda 2008  prévisionnel

Le 15 mai 2008 : Publication de l’ANR au 31 mars 2008
A partir du 26 mai 2008 : Mise en paiement du dividende
Le 3 septembre 2008 : Publication de l’ANR au 30 juin 2008
Le 25 septembre 2008 : Publication des comptes semestriels au 30 juin 2008
Le 30 octobre 2008 : Publication de l’ANR au 30 septembre 2008
Du 31 octobre au 6 novembre 2008 : Période d’exercice des BSA B

A PROPOS DE TURENNE INVESTISSEMENT

Turenne Investissement, société de capital investissement créée par Turenne Capital, investit et désinvestit avec les Fonds gérés par Turenne Capital.

Turenne Investissement a vocation à accompagner – en tant que seul investisseur ou investisseur de référence – des PME en forte croissance, essentiellement non cotées, sur des opérations de type capital-développement et transmission (OBO), dans les secteurs suivants : la santé, la distribution spécialisée, l’industrie innovante et les services. Les participations sont acquises avec un horizon d’investissement à moyen terme.
En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME en forte croissance et présentant une valeur d'entreprise inférieure à 100 millions € lors de l’investissement, Turenne Capital est devenu l’un des principaux acteurs indépendants sur ce marché.

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