KCI commence l'OPA sur toutes les actions en circulation de LifeCell Corporation pour 51,00 dollars par action au comptant

Kinetic Concepts, Inc. (NYSE : KCI) et LifeCell Corporation (Nasdaq : LIFC) ont annoncé aujourd’hui le commencement de l’offre publique d’achat par Leopard Acquisition Sub, Inc., une filiale à part entière de Kinetic Concepts, Inc., sur toutes les actions ordinaires en circulation de LifeCell au prix de 51,00 dollars par action, net au vendeur au comptant. L’offre publique d’achat est faite en vertu d’une Offre d’achat datée du 21 avril 2008, en rapport avec l’Accord et projet de fusion daté du 7 avril 2008, date à laquelle il a été précédemment annoncé.

L’OPA doit expirer à minuit, heure de New York, le 16 mai 2008, à moins que l’offre publique d’achat ne soit prolongée. Après l’achèvement de l’offre publique d’achat, KCI prévoit d’exécuter une fusion en vertu de laquelle toutes les actions LifeCell n’ayant pas été achetées dans le cadre de l’offre publique d’achat seront acquises pour le même prix au comptant que le prix d’achat payé dans le cadre de l’offre publique d’achat. L’obligation d’accepter pour paiement et de payer les actions ordinaires de LifeCell offertes dans le cadre de l’offre publique d’achat est soumise aux conditions d’usage, y compris, entre autres : l’offre d’une majorité de la totalité des actions ordinaires de LifeCell en circulation (calculée après dilution), l’expiration ou l’annulation de toute période d’attente (et toutes les extensions de cette dernière) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, dans sa version amendée et l’achèvement du financement conformément aux modalités d’une lettre d’engagement exécutée entre Kinetic Concepts, Inc. et ses prêteurs, datée du 7 avril 2008 (ou un financement alternatif selon des modalités substantiellement similaires).

La totalité des conditions générales de l’offre publique d’achat est énoncée dans la déclaration d’offre publique d’achat (y compris l’Offre d’achat, la Lettre d’accompagnement et les autres documents concernant l’offre publique d’achat), qui a été déposée aujourd’hui par Kinetic Concepts, Inc. auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (commission américaine de contrôle des opérations boursières). LifeCell a également déposé aujourd’hui une déclaration de sollicitation/recommandation concernant l’offre sur Annexe 14D-9. Il est conseillé aux actionnaires LifeCell et aux autres investisseurs de lire ces documents attentivement car ils contiennent des informations importantes, notamment les conditions générales de l’offre. Les actionnaires LifeCell et les autres investisseurs peuvent se procurer des copies de ces documents gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse (www.sec.gov) ; ou auprès de The Laurel Hill Advisory Group, l’agent d’information concernant l’offre, au +1 (888) 742-1305 (appel gratuit). Il est possible de se procurer des informations supplémentaires concernant l’offre publique d’achat en contactant J.P. Morgan Securities Inc., le chef de file pour l’offre, au +1 (877) 371-5947 (appel gratuit).

Informations en vertu de la loi sur les valeurs mobilières

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente de valeurs mobilières. L’offre publique d’achat est faite en vertu d’une déclaration d’offre publique d’achat et des documents connexes. Il est conseillé aux actionnaires LifeCell de lire la déclaration d’offre publique d’achat et les documents connexes, tels que déposés par Kinetic Concepts, Inc. auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »). La déclaration d’offre publique d’achat (y compris l’Offre d’achat, la lettre d’accompagnement et les autres documents concernant l’offre publique d’achat) déposée par Kinetic Concepts, Inc. auprès de la SEC, et la déclaration de sollicitation/recommandation en ce qui concerne l’offre sur Annexe 14D-9 déposée par LifeCell auprès de la SEC, contiennent d’importantes informations que l’on se doit de lire attentivement avant de prendre toute décision quant à l’offre publique d’achat. La déclaration d’offre publique d’achat et la déclaration de sollicitation/recommandation seront envoyées par courrier à tous les actionnaires LifeCell inscrits.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles, lesquelles peuvent être identifiées par des mots tels que « pense », « prévoit », « envisage », « estime », « projette », « a l’intention de », « devrait », « cherche à », « futur », « continue » ou la forme négative de ces termes ou d’autres termes comparables. Les déclarations prévisionnelles sont soumises à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs qui sont difficiles à prévoir et qui sont susceptibles d’entraîner des différences notables entre les résultats réels et ceux qu’elles expriment ou indiquent, notamment le risque que l’offre publique d’achat ne soit pas achevée ou que la fusion ne soit pas exécutée pour diverses raisons, comme la non satisfaction des conditions précédentes à l’achèvement de l’acquisition. D’autres risques et facteurs sont identifiés dans les documents déposés par KCI et LifeCell auprès de la U.S. Securities Exchange Commission (la « SEC »), notamment leurs rapports annuels respectifs déposés sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, lesquels sont disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse valent à la date du 21 avril 2008. Sauf lorsque la loi l’exige, KCI et LifeCell rejettent toute obligation de réviser ou d’actualiser des déclarations prévisionnelles quelles qu’elles soient, ou de formuler toute autre déclaration prévisionnelle quelle qu’elle soit, que cela soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.