Shanghai Century Acquisition Corporation annonce son intention de verser un dividende sous forme d'actions et de bons de souscription aux actionnaires à la suite d'une acquisition, ainsi que les nouvelles modalités de cette acquisition

Shanghai Century Acquisition Corporation (AMEX:SHA) a annoncé son intention de verser un dividende pour chacune des actions en circulation à ses actionnaires enregistrés avant le 31 mai 2008 (à l’exception de certaines personnes initiées dont on pense qu’elles possèdent environ 80 % des actions en circulation, à la suite de la réalisation de l’acquisition par Shanghai Century), consistant en une action et un bon de souscription pour l’achat d’une action. En conséquence, le dividende par action serait un ajustement proportionnel par rapport au nombre d’actions à émettre lors de l’exercice des bons de souscription en circulation de Shanghai Century et une baisse proportionnelle du prix d’exercice.

La société Shanghai Century a également annoncé son intention de modifier les conditions de son acquisition de 100 % des actions en circulation de la société Asia Leader Investments Limited (« Asia Leader »), qui possède 67 % des actions en circulation de New Goal International Limited (« New Goal »), pour 300 000 de dollars plus un engagement de procéder à une participation au capital de New Goal conformément aux conditions d’un accord de joint venture entre Asia Leader, RAD International Investments Limited (« RAD ») et Kevin Ma. À l’issue de négociations complémentaires entre Shanghai Century, RAD et Kevin Ma, les parties en présence ont convenu de réduire la participation en capital d’Asia Leader à New Goal en vertu de l’accord de joint venture, à 10 millions de dollars et ont confirmé son intention d’exercer simultanément une option de rachat des 33 % restants de New Goal (« l’acquisition »).

En vertu des conditions originales du contrat conclu entre Shanghai Century et l’actionnaire d’Asia Leader, Shanghai Century devait acquérir les actions d’Asia Leader en échange de 300 000 dollars plus l’engagement de participer à hauteur de 70 millions au capital de New Goal conformément aux conditions de l’accord de joint venture et d’exercer simultanément une option d’achat des 33 % du titre participatif de RAD dans New Goal. La participation originale en capital représentait le prix d’achat de certains équipements achetés pour New Goal dans le cadre de contrats d’approvisionnement. Afin de compenser le manque généré par la réduction de la participation en capital, l’accord de joint venture sera modifié pour stipuler que RAD veillera à ce que sa filiale d’exploitation organise le financement du prix d’achat dans le cadre des contrats d’approvisionnement et/ou mette en place les modifications nécessaires des contrats d’approvisionnement pour retarder le paiement du prix d’achat jusqu’à une date ultérieure. En échange du dit financement et de la modification nécessaire des contrats d’approvisionnement, Shanghai Century délivrera 12 millions d’actions à RAD.

Shanghai Century a également annoncé son intention de racheter environ 5,3 millions de ses actions en circulation auprès d’un maximum de 10 actionnaires prédéterminés enregistrés au 27 mars 2008, pour un prix d’achat global d’environ 42 millions de dollars en échange de l’accord des dits actionnaires de voter en faveur des propositions présentées lors de l’assemblée générale des actionnaires ou de modifier leur vote dans ce sens. Shanghai Century utilisera les fonds détenus par le compte en fidéicommis établi en relation avec l’offre publique initiale de Shanghai Century pour procéder à ce rachat. Shanghai Century pense que ce rachat sera effectué par négociations de bloc sur l’open market par ce nombre limité de vendeurs prédéterminés. Aucune offre générale de rachat d’actions par Shanghai Century ne sera faite auprès de ses actionnaires.

Shanghai Century a également annoncé que l’accord de joint venture serait modifié pour permettre à Kevin Ma de disposer d’un délai jusqu’à 12 h 00, heure de New York, le vendredi 25 avril 2008, pour exercer une option de ne pas procéder à la clôture des transactions fixées par l’accord de joint venture au cas où Shanghai Century ne disposerait pas d’au moins 20 millions de dollars en liquidités lors de la réalisation de l’acquisition pour financer une autre participation au capital de New Goal. Au cas où cette option serait exercée, la société Shanghai Century ne pourrait pas réaliser l’acquisition et devrait être mise en liquidation et être dissoute conformément aux conditions de ses statuts modifiés et reformulés.

En outre, la société Shanghai Century a annoncé aujourd’hui qu’elle allait modifier certaines conditions du contrat de travail avec Kevin Ma, qui doit prendre effet lors de la réalisation de l’acquisition. En vertu des conditions révisées du contrat de travail, Kevin Ma et son équipe de direction seront habilités à recevoir 4 millions de bons de souscription en 2008 avec un accroissement proportionnel de 50 % et pas de diminution minimum si New Goal réalise un bénéfice net après imposition de 10 millions de dollars pour la période de huit mois allant du 1^er mai au 31 décembre 2008, 2 millions d’actions avec une augmentation ou une diminution proportionnelle de 25 % pour chacune des années 2009 et 2010 si New Goal réalise un bénéfice net après imposition de 25 millions et de 43 millions de dollars respectivement pour 2009 et 2010.

Enfin, Shanghai Century a annoncé aujourd’hui que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires prévue le jeudi 24 avril 2008 à 10 h 00 serait reportée au lundi 28 avril 2008 à 10 h 00, heure de New York tandis que Shanghai Century continue à se procurer des mandats. L’assemblée du 28 avril 2008, se tiendra au lieu prévu initialement, les bureaux de Loeb & Loeb LLP, 345 Park Avenue, 18^ème étage, New York, New York 10154.

À propos de Shanghai Century Acquisition Corporation

La société Shanghai Century Acquisition Corporation a été constituée afin d’acquérir, par un échange d’actions, une acquisition d’actif ou un autre arrangement commercial similaire, ou afin de contrôler par des accords contractuels, une entreprise en activité, dont ladite activité s’exerce principalement en Chine. En avril 2006, la société a levé 115 millions de dollars par une offre publique initiale à la bourse américaine. Le siège de Shanghai Century Acquisition Corporation est installé à Hong Kong.

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