SODEXO : Mise à disposition projet de Note d''information OPAS 29 avril 2008

Regulatory News:

SODEXO (PARIS:SW) (OTCBB:SDXAY):

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres. L’Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers et seulement après avoir été déclarée ouverte par l’Autorité des marchés financiers.

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION

PRESENTE PAR LA SOCIETE

SODEXO

PRESENTEE PAR LAZARD FRERES BANQUE

VISANT LES ACTIONS DE SODEXO

Le présent communiqué relatif à la présente offre, dont le projet a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers ("AMF"), est publié en application de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF. Cette offre et la diffusion au public de la note d’information restent soumises à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Sodexo (www.sodexo.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Sodexo 255, quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux France +33 1 30 85 75 00

Lazard Frères Banque 121, Boulevard Haussmann 75008 Paris France +33 1 44 13 01 11

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Sodexo seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l’article L.231-28 du Règlement général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifié.

I. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

Le Conseil d’Administration de Sodexo, société anonyme au capital de 636 105 652 euros, dont le siège social est situé 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux, et dont le numéro unique d'identification est le 301 940 219 RCS Nanterre (ci-après « Sodexo » ou la « Société ») a décidé, dans sa séance du 15 avril 2008, en application de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 janvier 2008 conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société approuvé par l’Assemblée Générale en offrant aux actionnaires de Sodexo de leur racheter leurs actions dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1, 6° et suivants du Règlement général de l'AMF (l’ « Offre »).

Le prix proposé est de 42,5 euros par action.

L’Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation au moins.

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de Sodexo, a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre, dans le cadre de laquelle elle garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Sodexo.

II. MOTIFS DE L’OFFRE ET INTENTION DE L'INITIATEUR

1. Motifs de l’Offre

Conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008, les actions acquises dans le cadre de l’Offre ont vocation à être annulées.

L’objectif de l’Offre est d’une part, de faire bénéficier les actionnaires de Sodexo de la forte génération de cash-flow du Groupe (flux nets de trésorerie lié à l’activité de 753 millions d’euros au 31 août 2007), excédant les besoins justifiés par la réalisation des projets de développement envisagés aujourd’hui par le Groupe et d’autre part, d’améliorer la structure financière du Groupe. L’opération est donc compatible avec les besoins de financement prévisionnels liés au développement de Sodexo. L’Offre devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice net par action et renforcer l’attrait du titre Sodexo auprès des investisseurs.

2. Intentions de l’Initiateur

Sodexo entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.

Le plan « Ambition 2015 » prévoit de doubler le chiffre d’affaires de l’exercice 2004-2005 de Sodexo à horizon 2015.

Pour y parvenir, la stratégie de Sodexo est claire :

• renforcer son leadership dans les services de Restauration ;
• accélérer son développement dans les services de Facilities Management;
• s’imposer comme le leader mondial des Chèques et Cartes de Services.

Pour devenir l’expert mondial des services qui améliorent la Qualité de Vie, Sodexo a choisi de développer six axes stratégiques :

• accélérer la croissance interne rentable ;
• améliorer le résultat opérationnel, la marge et le cash-flow ;
• vivre ses valeurs ;
• renforcer le respect des normes en améliorant sa rigueur de gestion et en échangeant les meilleures pratiques ;
• faire de la marque Sodexo la référence dans les services de Qualité de Vie ;
• faire de ses ressources humaines et de leur diversité un réel avantage compétitif.

Outre la modification du capital social en raison de l’annulation des actions qui auront été apportées à l’Offre, il n’est pas envisagé de modifier les statuts de la Société à la suite de l’Offre. Aucun changement en matière d’emplois n’est attendu du fait de l’Offre.

Sodexo entend poursuivre ses distributions de dividendes, dans la limite des sommes distribuables à sa disposition. La philosophie de Sodexo est de satisfaire aux besoins de ses clients, de son personnel et des ses actionnaires. Dans un contexte de forte génération de cash-flow, l’objectif de Sodexo est de faire bénéficier ses actionnaires de la progression de ses résultats.

Cette opération n’aura pas pour conséquence le retrait des actions Sodexo de l’Eurolist d’Euronext.

III. ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE SODEXO

La Société Bellon S.A., qui détenait au 31 mars 2008, 59 252 063 actions soit 37,3% du capital et 43,4% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention de ne pas apporter ses titres à l’Offre.

Il est rappelé que par décision prise en séance du 1^er avril et publiée le 17 avril 2008 (Décision et Information n°208C0719), l’AMF a accordé, sur le fondement des articles 234-8, 234-9 5° et 234-10 du Règlement général de l’AMF, la dérogation demandée par la Société Bellon S.A. à l'obligation de déposer une offre publique visant les titres de Sodexo dans l’éventualité où l’augmentation de sa participation en droits de vote et en capital résultant de l’Offre la placerait dans le cas prévu à l’article 234-5 de son Règlement général.

A ce jour, aucun autre actionnaire n’a fait connaître son intention d’apporter ou non ses actions à l’Offre.

IV. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

1. Termes de l’Offre

Sodexo offre à ses actionnaires, dans les conditions précisées ci-après, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 janvier 2008 conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, d’acquérir par voie d’une offre publique d’achat simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 6° et suivants du Règlement général de l'AMF, un nombre maximum de 12 480 868 actions Sodexo, au prix unitaire de 42,5 euros, en vue de leur annulation ultérieure.

Les actions rachetées dans le cadre de l’Offre seront annulées par voie de réduction de capital sur le fondement de la quatrième et de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008, et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

2. Titres visés par l’Offre

L’Offre porte sur un nombre global maximum de 12 480 868 actions Sodexo, soit environ 7,8 % des actions composant le capital social de Sodexo au 31 mars 2008.

La Société détenait au 31 mars 2008 directement 2 636 950 actions Sodexo représentant 1,7 % du capital, destinées à couvrir différents plans d’options d’achat en faveur des salariés du Groupe et 383 000 actions représentant 0,2 % du capital acquises dans le cadre de son contrat de liquidité avec Oddo Corporate Finance, soit un total de 3 019 950 actions Sodexo, représentant environ 1,9% du capital.

De plus, la société Sodexho Awards, filiale à 100 % de Sodexo, détenait au 31 mars 2008, 401 823 actions Sodexo représentant 0,3 % du capital destinées à couvrir différents plans d’options d’achat en faveur des salariés de Sodexho, Inc., dans le cadre de la reprise des plans attribués par Sodexho Marriott Services et repris par la Société en 2001 (SMS Plans).

3. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. La diffusion de la note d’information, l’Offre, ainsi que l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes désireuses de répondre positivement à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le présent communiqué et la note d’information ne constituent ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’offre de vente de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. La Société décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

4. Modalités de Transmission des ordres de vente par les actionnaires

Les actionnaires de Sodexo désireux de répondre positivement à l’Offre devront, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, remettre un ordre de vente à l’intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire. Ce dernier fera déposer lesdites actions au compte d’Euronext Paris SA.

Pour être apportées à l’Offre, les actions Sodexo inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré, à moins que leur titulaire n’ait demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative.

Les actions apportées à l’Offre doivent être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.

Les ordres de vente présentés en réponse à l’Offre pourront être révoqués à tout moment par leurs détenteurs jusqu’à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Jusqu’à la clôture de l’Offre, conformément à l’article 231-7 du Règlement général de l’AMF, tous les ordres portant sur des actions de la Société doivent être exécutés sur le marché sur lequel les actions de la Société sont admises.

Sodexo prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires vendeurs majorés de la TVA y afférente à hauteur de 0,20% du montant de l'ordre, dans la limite de 30 euros hors taxes par dossier.

Les demandes de remboursement seront adressées directement par les intermédiaires financiers au membre du marché acheteur, dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la clôture de l’Offre. Passé ce délai, le remboursement de ces frais ne sera plus effectué.

5. Mécanismes de réduction

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions apportées à l’Offre serait supérieur à 12 480 868 actions, les règles de réduction propres aux offres publiques d’achat simplifiées s’appliqueront.

Ainsi, dans le cas où les ordres de ventes d’actions Sodexo dans le cadre de l’Offre seraient supérieurs au montant maximum de l’Offre, il sera procédé à une réduction des ordres de vente proportionnellement au nombre d’actions apportées à l’Offre par chaque actionnaire.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnel seront restituées à l’actionnaire.

V. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’OFFRE

A l’exception de la déclaration d’intention de la société Bellon S.A. de ne pas participer à l’Offre (voir paragraphe III ci-dessus), il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accord susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de l’Offre.

VI. PRINCIPAUX ELÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix, qui a été déterminé selon une analyse multicritères réalisée par Lazard Frères et sur lequel Monsieur Dominique Ledouble, du cabinet CDL, désigné par le Comité des administrateurs indépendants sur délégation du Conseil d’Administration, comme expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, a délivré une attestation d’équité, fait apparaître les primes suivantes :

		Prix (€)		Primes offertes à 42,5€ par action par rapport à la moyenne ou au cas central
		Moyenne ou cas central
Cours de bourse au 16 avril 2008		37,1€		14,5 %
Cours de bourse moy. 1 mois		37,2€		14,3 %
Cours de bourse moy. 3 mois		36,8€		15,3 %
Cours de bourse moy. 6 mois		39,4€		8,0 %
Cours de bourse moyenne 12 mois		44,1€		-3,7 %
Comparables boursiers		36,6€		16,0 %
Transactions comparables (après application d’une décote de minoritaire de 25%)		38,0€		11,8 %
DCF (après application d’une décote de minoritaire de 25%)		37,6€		13,1 %
Note : moyenne des cours pondérés par les volumes. Source : Datastream

VII. AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SODEXO

Au cours de sa séance du 15 avril 2008, le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance (i) de l’ensemble des termes de l’opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d’information relative à l’offre publique d’achat simplifiée, (ii) des travaux d’évaluation menés par Lazard Frères, (iii) du rapport de M. Dominique LEDOUBLE du cabinet CDL nommé en qualité d’expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’Offre, (iv) de la décision de l’AMF en date du 1er avril 2008 accordant à la société BELLON SA en application des articles 234-8, 234-9 5° et 234-10 de son Règlement général une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant la totalité des actions de la Société et pouvant résulter de l’accroissement passif de son niveau de participation au sein de la Société et (v) de l’approbation du projet d’Offre par le Comité des administrateurs indépendants, a décidé à l’unanimité que :

- il était conforme tant aux intérêts de la société que de ses actionnaires et salariés de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 22 janvier 2008 par le biais d’une Offre portant sur un montant maximum de 12 480 868 actions Sodexo, soit 7,8 % du capital, à un prix de 42,5 € par action, pour un montant global de 530 M€, avec pour objectif l’annulation ultérieure des actions apportées à l’Offre, le Conseil estimant que le prix proposé est équitable et ayant constaté qu’aucun impact n’est attendu en matière d’emploi du fait de cette opération ;

- le Directeur Général était autorisé, avec faculté de subdélégation, à déposer le projet d’Offre, à effectuer toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à cette fin et plus généralement faire le nécessaire pour mener à bien cette opération.

Il est précisé que, conformément aux engagements pris par la société Bellon S.A. auprès de l’AMF dans le cadre de la dérogation accordée par cette dernière à l’obligation de déposer une offre publique, les membres du Conseil d’Administration appartenant à la famille Bellon ainsi que les administrateurs non indépendants n’ont pas participé au vote de cette décision. Cette décision a donc été prise à l’unanimité des membres indépendants du Conseil d’Administration, qui étaient tous présents.

Les membres du Conseil ont fait part de leur intention de ne pas apporter leurs titres à l’Offre.

V. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Pierre Bénaich, Directeur de la Communication Financière
Tél./Fax : +33 (0)1 57 75 80 56
e-mail : pierre.benaich@sodexo.com