Notice descriptive du programme de rachat d’actions autorise par l’assemblee des actionnaires reunie le 20 mars 2008 (AcT)

La présente notice descriptive, établie en application des textes susvisés et publiée selon les modalités prévues à l’article 212-13 du règlement de l’A.M.F a pour objet de décrire et préciser les conditions et buts dans lesquels pourra être mis en œuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société émettrice, tel que voté par l’Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 20 mars 2008, comportant délégation en faveur du Conseil d’Administration.

Par l’effet de la décision ci-dessus rappelée de l’Assemblée des Actionnaires, il est automatiquement mis fin à la validité du précédent programme de rachat de ses propres titres par l’émetteur, tel que voté par une Assemblée réunie le 6 mars 2007.

Emetteur : LVL MEDICAL GROUPE – CODE ISIN : FR 00000 54686

Capital social : 4.525.812,55 €, divisé en 12.930.893 actions de même catégorie de 0,35 € de valeur nominale.

Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur, directement ou indirectement au 28 avril  2008: 97.992 actions soit 0.76 % dont :

• auto-détention nominatif : 89.706
• auto-détention porteur : 0
• ODDO finances (contrat de liquidité) : 8.286

Répartition des titres détenus à ce jour & par objectif :

• Objectif : Opération de croissance externe : 89.706 actions soit 0,69%
• Contrat de liquidité : 8.286 actions soit 0,07%

Objectifs du présent programme de rachat :

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées, en vue de :

• de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
• d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;
• d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.

Part maximale, nombre maximal et caractéristiques des titres dont l’achat est envisagé ; prix maximum d’achat :

La part maximale de son propre capital social que l’émetteur est susceptible de détenir représente 10% au plus, soit à ce jour au maximum 1.293.090 actions.

Toutes les actions LVL MEDICAL GROUPE sont de même catégorie.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 €.

A l’exécution intégrale de ce programme, et compte tenu du volume d’actions de la société détenu à ce jour (soit 97.992 actions), correspondrait un montant maximal de fonds engagés en vue du rachat de 35.852.940 euros, sur le fondement du capital social au 04 octobre 2007.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Par ailleurs, l’assemblée générale a précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales.

Durée du programme

L’Assemblée du 20 mars 2008 a fixé la durée du programme à 18 mois, conformément à la loi ; ce délai pourrait être écourté si une nouvelle Assemblée votait un nouveau programme substitué à celui-ci.

Tableau de déclaration synthétique des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme :

(1) La période concernée débute le jour suivant la publication de l’avis relatif au  précédent programme et se termine le jour de la publication du descriptif du présent programme.

(1) A la date de la publication du descriptif du programme.

(2) Il s’agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme.

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

(2) la durée restant à courir est celle à la date de la publication du descriptif du programme.

(3) Concerne les opérations effectuées au comptant.

(4) Indication, pour les flux bruts cumulés, du prix d’exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues.

* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d’achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.

** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d’achat non exercées.

*** Nature de l’opération de transfert (exercice d’options attribuées aux salariés, de titres de créance donnant accès au capital…).