LVL Médical lance une émission d’OBSAAR de 60 millions d’euros (AcT)

Mise à la disposition du public à l'occasion :

• de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un emprunt de 60 000 000 euros représenté par 60 000 obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d'actions remboursables d'une valeur nominale unitaire de 1 000 euros ;

• de l’admission des obligations sur le marché Euronext Paris dès leur émission ;

• de l'admission des bons de souscription et/ou d’acquisition d'actions remboursables aux négociations sur le marché Euronext Paris, à l’issue de leur période d’incessibilité ;

• de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises sur exercice des bons de souscription et/ou d’acquisition d'actions remboursables.

Visa n°08-084 2008 délivré par l’Autorité des Marchés Financiers le °14 mai 2008.

A. INFORMATION DE BASE CONCERNANT LE GROUPE LVL MEDICAL ET SES ETATS FINANCIERS

Historique de l’évolution de la Société

La société LVL Médical a été créée par Jean-Claude Lavorel en 1989, peu après l’ouverture au secteur privé du marché de l’assistance respiratoire à domicile. Le Groupe s’est rapidement imposé sur le marché français grâce à son savoir-faire et a étendu le champ de ses prestations pour devenir l’un des principaux intervenants sur le marché français de l’assistance médicale à domicile.

Le Groupe s’est implanté en Allemagne en 1999, où il s’est tout d’abord développé dans l’appareillage médical, avant de se recentrer sur des activités de pure prestation de soins infirmiers. Le Groupe est un acteur structurant de la consolidation actuelle du marché allemand des soins à domicile, en témoignent ses récentes acquisitions (« Ihre Assistenz im Norden ») et ouvertures de sites (centre de soins intensifs à Hambourg, unité de soins à Cologne) en Allemagne.

Le Groupe s’est introduit en bourse en 1996 et ses actions sont aujourd’hui cotées sur le marché Euronext Paris.

Aperçu des activités

LVL Médical propose deux types de prestations :

• Assistance médicale à domicile (en France) : LVL Médical prend en charge des patients dont la maladie nécessite un traitement à domicile dans des domaines variés : l’assistance respiratoire, la perfusion (chimiothérapie, antibiothérapie, traitement de la douleur, insulinothérapie…), la nutrition entérale et le maintien à domicile ;

• Soins infirmiers et soins à domicile (en Allemagne) : le Groupe est le leader sur le marché des structures de soins. Sa filiale Bonitas y exerce deux activités :

  • Les soins infirmiers à domicile (« Pflegedienste ») ;
  • Les soins intensifs à domicile et en structures dédiées (unités de soins intensifs, « Intensivstationen »).

Informations financières sélectionnées consolidées

Les informations financières historiques sélectionnées par le Groupe et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 30 septembre 2005, 30 septembre 2006 et 30 septembre 2007, préparés selon les normes comptables IFRS.

Extraits des comptes consolidés de la Société :

Résumé des principaux facteurs de risques présentés par l’émetteur et les valeurs mobilières admises

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques ci-dessous décrits à la section 4 du Document de Référence et à la section 2 de la présente Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. L’attention des investisseurs est notamment attirée sur : 

• Les risques liés l’activité de la société : contexte réglementaire des prestations (risque de baisse tarifaire, suppression de la prise en charge de certaines prestations), risques liés au système de contrôle interne, départs éventuels de collaborateurs clés, risques sociaux spécifiques ;
• Les risques opérationnels : maîtrise de la facturation et risques informatiques ;
• Les risques juridiques : le Groupe exerçant dans le domaine de la santé, il est soumis à une réglementation stricte visant à garantir la bonne sécurité des patients pris en charge ;
• Les risques liés à l’Offre :
• Le risque de modification possible des modalités des Obligations et/ou des BSAAR ;
• Le risque de perte de valeur des BSAAR, notamment en cas de baisse substantielle du prix de marché des actions LVL Médical ;
• Le risque d’absence de marché pour les droits préférentiels de souscription pour les Obligations et/ou les BSAAR ;
• Le risque d’absence de paiements complémentaires en cas d'instauration d'une retenue à la source sur les revenus d'Obligations ;
• Le principe de rémunération à taux variables des Obligations lequel empêche de calculer à l’avance le taux de rendements sur les Obligations ;
• Le risque de dilution pour les actionnaires actuels, consécutif à l’exercice des BSAAR, à défaut de souscription d’OBSAAR ou d’acquisition des BSAAR seuls.

Ces risques, ainsi que d’autres risques, actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société ou le cours de ses actions, la valeur des obligations et des BSAAR et sur l’opération.

Evolution récente de la situation et perspectives

Les évènements récents, détaillés dans les sections 6.1.5 et 6.2.4 du Document de Référence, comprennent notamment, en France :

• Le renouvellement de la certification ISO 2001, suite à l’audit de suivi de février 2007 ;
• La mise en œuvre du projet  « LVL 2007 », consistant en la refonte de son système d’information et l’homogénéisation des pratiques sur l’ensemble des points de présence et activités, notamment :
  • L’achèvement du projet « géolocalisation », ayant pour objectif d’améliorer et sécuriser les conditions de travail des équipes, la gestion des tournées, … ;
  • Le lancement en mai 2007 d’une Plateforme de Maintenance Centralisée (PMC), destinée à centraliser l’activité de maintenance des matériels médicaux, optimiser l’utilisation du stock de matériel disponible en France et allonger sa durée de vie ;
  • La définition d’une structure organisationnelle homogène et la création d’un poste de Directeur des Opérations ;
  • La réorganisation géographique des filiales françaises, initiée au début de l’exercice 2007-2008, marquée par la création de la filiale LVL Médical Sud-Ouest le 1er octobre 2007 ;
• La poursuite du développement de l’externalisation de patients, pour des prestations pouvant être prises en charge dans un cadre réglementaire différent de la LPP (Liste des Produits et Prestations remboursables par la sécurité sociale). LVL Médical a notamment remporté en 2007 des appels d’offres hospitaliers en chimiothérapie.

En Allemagne, les événements récents sont les suivants :

• Création en 2007 d’une nouvelle structure de soins intensifs à domicile à Hambourg et ouverture d’une nouvelle unité de soins intensifs à côté de l’hôpital de Cologne ;
• Acquisition, en juillet 2007 et à hauteur de 80%, de 2 structures de soins à domicile à Kiel, pour un montant total de 2,4 M€, renforçant le leadership de LVL Médical sur le marché des soins en Allemagne.

Le Groupe ne souhaite pas communiquer de prévisions ou estimations quant à ses résultats et annoncera  via un communiqué de presse ses résultats semestriels le 26 mai 2008.