Kinetic Concepts, Inc. met fin à l'offre publique d'achat initiale des actions de LifeCell Corporation

Kinetic Concepts, Inc. (NYSE : KCI) a annoncé aujourd’hui avoir mis fin à son offre publique d’achat initiale concernant les actions ordinaires en circulation de LifeCell Corporation (NASDAQ : LIFC). Plus de 91 % des actions ordinaires en circulation de LifeCell ont été proposées, faisant de LifeCell une filiale détenue majoritairement par KCI.

La durée de l’offre publique d’achat initiale est venue à expiration à minuit, heure de New York, vendredi 16 mai 2008, avec un total d’environ 31,25 millions d’actions de LifeCell proposées de façon valide dans l’offre et non retirées (dont environ 6,2 millions d’actions remises par avis de livraison garantie), soit environ 91,3 % des actions en circulation de LifeCell. Les actions soumissionnées par le biais d’avis de livraison garantie doivent être remises à KCI pour le mercredi 21 mai 2008. KCI, par l’intermédiaire de sa filiale à cent pour cent, Leopard Acquisition Sub, Inc. (« l’acquéreur »), a accepté l’acquisition de toutes les actions soumissionnées de façon valable et non retirées au cours de l’offre.

Période d’offre ultérieure et fusion

KCI et l’acquéreur ont également annoncé que l’acquéreur avait commencé une période d’offre ultérieure qui viendra à expiration à 17 heures, heure de New York, le vendredi 23 mai 2008, sauf si elle est prolongée. Au cours de cette période d’offre ultérieure, les titulaires d’actions ordinaires de LifeCell qui n’avaient pas précédemment soumissionné leurs actions dans l’offre pourront le faire ; KCI et l’acquéreur rachèteront rapidement toutes les actions ainsi soumissionnées à 51 dollars par action, net vendeur en liquide. Aucune des actions proposées dans l’offre publique d’achat ne peut être retirée au cours de la durée de l’offre ultérieure.

À l’expiration de la durée de l’offre ultérieure, KCI a l’intention d’acquérir l’ensemble des actions ordinaires restantes de LifeCell par le biais d’une fusion. Dans cette fusion, toutes les actions en circulation de LifeCell qui n’auront pas été soumissionnées et achetées dans le cadre de l’offre, le cas échéant (autres que celles pour lesquelles les titulaires exercent convenablement leurs droits d’évaluation, le cas échéant) seront converties en droit de recevoir le même prix par action de 51 dollars, sans intérêt et taxes nécessaires de retenue déduites, payés lors de l’offre publique d’achat. Si bien qu’à la suite de la fusion, LifeCell deviendra une filiale à cent pour cent de KCI. À la suite de la fusion, les actions ordinaires de LifeCell cesseront d’être négociées sur le marché mondial du NASDAQ.

Si KCI, par l’intermédiaire de l’acquéreur, possède au moins 90 % des actions ordinaires en circulation de LifeCell à l’issue de la période d’offre ultérieure, la fusion sera réalisée de façon accélérée sans vote ni assemblée générale des actionnaires de LifeCell conformément à la procédure de fusion rapide disponible dans le cadre de la législation de l’état du Delaware.

À propos de Kinetic Concepts, Inc.

KCI est une société internationale de technologie médicale qui occupe une situation de leader dans le domaine des systèmes élaborés de soins des plaies et de prise en charge thérapeutique. Nous concevons, fabriquons, commercialisons et entretenons un large éventail de produits propriétaires susceptibles d’améliorer les résultats cliniques et d’aider à réduire le coût global des soins apportés aux patients. Nos systèmes élaborés de soins des plaies intègrent notre technologie thérapeutique propriétaire de fermeture sous vide (Vacuum Assisted Closure(R)) ou de V.A.C.(R), dont on a cliniquement démontré qu’ils assuraient une meilleure guérison des plaies par des mécanismes d’action uniques et permettaient de réduire le coût du traitement des patients souffrant de blessures sérieuses. Nos systèmes de prise en charge thérapeutique, notamment les lits spécialisés à l’hôpital, les systèmes de remplacement des matelas et les revêtements, sont conçus pour gérer les complications pulmonaires associées à l’immobilité, pour réduire la dégradation cutanée et aider le personnel soignant à gérer avec sécurité et dignité les patients obèses. Nous disposons d’une infrastructure destinée à répondre aux besoins spécifiques des professionnels de la santé et des patients dans tous les environnements de soins, notamment les soins précis à l’hôpital, les organisations de soins intensifs et les soins au domicile des patients, dans 19 états des Etats-Unis et à l’étranger. Pour en savoir davantage, consultez notre site web à l’adresse www.kci1.com.

Information en vertu de la législation boursière

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de ces titres. L’offre publique d’achat est faite en vertu d’une déclaration d’offre publique d’achat et des documents y afférant. Il est conseillé aux actionnaires de LifeCell de lire la déclaration d’offre publique d’achat et les documents y afférant, déposés par Kinetic Concepts, Inc. auprès de la commission américaine des opérations boursières (the U.S. Securities and Exchange Commission (the « SEC »). La déclaration d’offre publique d’achat (notamment l’offre d’achat, la lettre de transmission et les autres documents relatifs à l’offre d’achat) déposés par Kinetic Concepts, Inc. auprès de la SEC ainsi que la déclaration de sollicitation et de recommandation, concernant l’offre, en annexe 14D-9 déposés par LifeCell auprès de la SEC contiennent des informations importantes qu’il convient de lire avec soin avant toute décision concernant l’offre publique d’achat .

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles dénotées par des mots tels que « croit », « prévoit », « anticipe », « estime », « projette », « entend », « devrait », « cherche », « futur », « continue » ou par la négative de ces termes ou par d’autres formulations comparables. Les déclarations prévisionnelles comportent des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs difficilement prévisibles et de nature à entraîner des distorsions importantes entre les résultats effectifs et ceux qu’elles expriment ou évoquent. Ces déclarations prévisionnelles comprennent, de façon non limitative, les déclarations relatives à la transaction considérée, à l’aptitude de KCI à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et commerciales, notamment son acquisition envisagée de LifeCell Corporation, ses attentes financières et intentions et toutes déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Les autres risques et facteurs sont identifiés dans les documents déposés par KCI auprès de la Commission des valeurs mobilières américaines (la « SEC »), notamment dans son rapport sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2008, qui peuvent être consultés sur le site web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. KCI décline toute obligation de révision ou d’actualisation d’une déclaration prévisionnelle ou de procéder à de nouvelles déclarations prévisionnelles suite à de nouvelles informations, d’événements à venir ou autrement.

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