Staples, Inc. lance une offre publique de rachat au comptant des billets subordonnés de premier rang de Corporate Express U.S. Finance Inc. venant à échéance en 2014 et 2015

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) et sa filiale en propriété exclusive Staples Acquisition B.V., ont annoncé aujourd’hui que Staples Acquisition B.V. a lancé une offre publique de rachat au comptant afin d’acquérir la totalité des billets subordonnés de premier rang portant intérêt à 8.25% en circulation et venant à échéance au 1er juillet 2014 (les « Billets 2014 ») de Corporate Express U.S. Finance Inc. (anciennement connue sous le nom de Buhrmann U.S. Inc.) et des billets subordonnés de premier rang à 7,875 % venant à échéance le 1er mars 2015 (les « Billets 2015 »), sous réserve des modalités et conditions établies dans sa Déclaration d’offre de rachat et de sollicitation de consentement datée du 22 mai 2008, et selon le Protocole d'accord et la Lettre d'accompagnement connexes.

L'Offre de rachat est menée dans le cadre de l’offre publique d’acquisition au comptant précédemment annoncée par Staples Acquisition B.V., visant à racheter la totalité des actions ordinaires en circulation et des titres représentés par un certificat américain de dépôt d’actions étrangères de Corporate Express N.V., la société mère de Corporate Express U.S. Finance Inc., au prix de 8 (huit) euros par action au comptant. L’offre de rachat préalablement annoncée inclut également une offre d’achat entièrement au comptant des actions privilégiées A de Corporate Express N.V., au prix de 3,15 euros par action, ainsi que de ses obligations subordonnées convertibles en actions venant à échéance en 2010 au prix de 1164,72 euros par obligation.

Concurremment avec l'offre de rachat, Staples Acquisition B.V. sollicite également des consentements aux modifications proposées à certaines dispositions des contrats obligataires régissant les Billets 2014 et les Billets 2015. Le but des modifications proposées est d’éliminer la plupart des clauses restrictives, dont certaines concernent l’occurrence de dispositions par défaut et de quelques autres dispositions dans chaque contrat obligataire.

Les porteurs qui désirent soumettre leurs Billets doivent consentir aux modifications proposées, et ne sont pas autorisés à soumettre des consentements sans avoir soumis les Billets y afférent. L’offre de rachat dépend, entre autres choses, de la réception des consentements de la part des porteurs d'une majorité du montant principal à recouvrer de chaque série de Billets, et également de la satisfaction des conditions régissant l’offre de rachat au comptant.

La période de consentement viendra à expiration à 17h EDT le 5 juin 2008 (la « Date de consentement ») à moins qu’elle ne soit prorogée par Staples Acquisition B.V. L’offre de rachat viendra à expiration la 23h59 EDT le 27 juin 2008 (la « Date d’expiration ») à moins qu’elle ne soit prorogée ou qu’il y soit mis fin avant cette date. Staples Acquisition B.V. se réserve à tout moment le droit de proroger, modifier ou résilier l’offre de rachat et la sollicitation de consentement. Les Billets et les consentements soumis peuvent être retirés jusqu’à la Date de consentement, mais pas après cette date. Les Billets soumis et les consentements connexes soumis après la Date de consentement ne peuvent plus être retirés ni révoqués.

Les porteurs qui soumettent leurs Billets en bonne et due forme et ne les retirent pas, et qui soumettent leurs consentements en bonne et due forme et ne les révoquent pas avant la Date de consentement, ont droit à en recevoir la contrepartie intégrale, ce qui inclut un paiement convenu de 30 dollars par tranche de 1000 dollars de montant en principal de Billets soumis. Les porteurs qui soumettront en bonne et due forme leurs Billets après la date de Consentement mais le jour de la date d’expiration ou avant cette date, recevront la contrepartie de l’offre de rachat, à savoir la contrepartie intégrale avec déduction du paiement convenu. En outre, les porteurs qui soumettent mais ne retirent pas leurs Billets lors de l'offre de rachat recevront les intérêts accumulés et impayés à partir de la dernière date du paiement des intérêts, jusqu'à, mais sans s'y limiter, la date à laquelle le paiement est effectué en contrepartie des Billets.

La contrepartie intégrale des Billets soumis et acceptés à l’occasion de leur acquisition en vertu de l’offre de rachat sera déterminée ainsi qu'il est spécifié dans les documents d’offre de rachat, sur la base d’un rendement, jusqu’à la première date de rachat pour les Billets, équivalent à la somme (i) du rendement (basé sur le prix d’offre) de l’obligation du Trésor américaine de 4,875% venant à échéance le 30 juin 2009, pour les Billets 2014, et de l’obligation du Trésor américaine de 2% venant à échéance le 28 février 2010, pour les Billets 2015, d’après les calculs effectués par Lehman Brothers Inc., conformément aux pratiques standard du marché à la date de détermination du prix, tel que cela est indiqué dans les documents d’offre de rachat, plus (ii) un spread fixe de 50 points de base.

Lehman Brothers Inc. agit en qualité de courtier gérant (dealer manager) pour l’offre publique d’achat et à titre d’agent de sollicitation pour la sollicitation de consentement. Les questions sur l’offre de rachat ou sur la sollicitation de consentement peuvent être adressées à Lehman Brothers Inc. au 1-800-438-3242 (numéro vert) ou au 1-212-528-7581 (en PCV). Les demandes concernant les copies des documents connexes peuvent être adressées à Georgeson, qui a été nommé agent d’information pour l’offre de rachat et la sollicitation de consentement, au 1-866-201-4446 (numéro vert).

À propos de Staples

Staples, Inc. a inventé le concept d’hypermarché d'articles de bureaux en 1986 et est aujourd’hui la société la plus importante dans ce domaine. Avec 76 000 associés de talent, la société s’efforce de faciliter l’achat d’une large gamme d’articles de bureaux : fournitures, technologie, ameublement et services aux entreprises. Avec un chiffre d’affaires en 2007 de 19,4 milliards de dollars US, Staples travaille avec une clientèle de consommateurs et d'entreprises allant de l’entreprise à domicile aux sociétés de Fortune 500 de 22 pays partout en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie. Staples, dont le siège est situé hors de Boston, est à la tête de plus de 2 000 hypermarchés d’articles de bureaux et livre désormais également ses clients sur catalogue, par commerce électronique et sous-contractants. Pour de plus amples informations, rendez-vous à la pagewww.staples.com.

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens des dispositions relatives aux règles d’exonération du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, ce qui inclut, mais sans s’y limiter, les déclarations faisant allusion aux intentions de Staples relatives à l’offre d’acquisition de Corporate Express. Les événements futurs réels peuvent différer substantiellement de ceux indiqués dans lesdits énoncés prospectifs du fait de certains risques et incertitudes, ce qui inclut, mais sans s’y limiter, le fait que l'offre faite par Staples ou toute autre acquisition de Corporate Express sera exécutée, et que les autres facteurs seront discutés ou cités dans notre rapport annuel le plus récent sur formulaire 10-K déposé auprès de la Commission sur les valeurs immobilières américaines (la SEC), sous l’intitulé "facteurs de risque" et ailleurs, et dans tout autre rapport que nous déposerons par la suite périodiquement auprès de la SEC. De plus, tout énoncé prospectif faisant référence à nos estimations uniquement au jour d’aujourd’hui ne doit pas être considéré comme représentatif de nos estimations à aucune autre date. Même si nous pouvons choisir de mettre à jour nos énoncés prospectifs à n’importe quel moment dans le futur, nous ne sommes en aucun cas tenus de le faire, même si nos estimations ont changé.

Renseignements juridiques importants

Ce communiqué de presse est uniquement mis à disposition dans un but d’information, et il ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente de tout titre quel qu’il soit de Corporate Express U.S. Finance Inc. Toutes offres de rachat ou toute sollicitation d'offres de vente de billets de Corporate Express U.S. Finance Inc. doivent être faites uniquement en application de la Déclaration d’offre de rachat et de sollicitation de consentement. Il est recommandé aux porteurs de billets de Corporate Express U.S. Finance Inc. de lire dans leur intégralité la Déclaration d’offre de rachat et de sollicitation de consentement, le Protocole d'accord et la Lettre d'accompagnement connexes et tous autres documents liés à l’offre de rachat et à la sollicitation de consentement lorsqu’ils seront distribués, car d’importantes informations y seront présentées. Les porteurs de billets de Corporate Express U.S. Finance Inc. peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) en appelant Georgeson, l’agent d’information pour cette offre, au 1-866-201-4446 (numéro vert).

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