Staples augmente son offre d'achat auprès de Corporate Express à 9,15 Euros par action et obtient l'engagement des actionnaires de soumissionner leurs actions

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) et sa filiale à cent pour cent Staples Acquisition B.V., ont annoncé aujourd'hui l'augmentation du prix de l'offre d'achat au comptant par action ordinaire au prix de 9,15 Euros, dans le cadre de l'offre d'achat réalisée par Staples Acquisition B.V. le 19 mai 2008 portant sur certaines valeurs émises par Corporate Express N.V. (l' "Offre"), tel que spécifié dans le Protocole d'offre en date du 19 mai 2008 (le "Protocole d'offre"). L'offre de Staples est subordonnée au rejet, par les actionnaires de Corporate Express, de la transaction Lyreco SAS proposée.

Les actionnaires détenant environ 23,3% du capital d'actions ordinaires de Corporate Express se sont irrévocablement engagés à soumissionner leurs actions à l'offre de Staples, selon certaines conditions. Ces actionnaires ont également signé plusieurs accords afin de voter contre la proposition de transaction Lyreco lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire de Corporate Express. Staples a également abaissé sa condition minimale d'acceptation à 51% des droits de vote liés au capital par actions entièrement dilué.

"A notre prix d'offre augmenté, il n'est pas question que l'offre de Staples constitue le choix supérieur pour les actionnaires de Corporate Express", a déclaré Ron Sargent, Président et PDG de Staples. "L'offre de Staples garantit une valeur sûre et immédiate au comptant, sans les risques considérables inhérents au plan commercial à long terme de Corporate Express, avec ou sans Lyreco. Un nombre important d'actionaires de Corporate Express se sont déjà engagés à soutenir notre offre. Nous croyons fortement qu'une combinaison Staples–Corporate Express servirait les intérêts de tous nos actionnaires, ainsi que ceux de nos employés et de nos clients. Nous recommandons à tous les actionnaires de Corporate Express de voter contre la transaction Lyreco et de soumissionner leurs actions à Staples.”

Une transaction impérieuse pour les actionnaires de Corporate Express

Staples estime que sa proposition constitue l'option la plus précieuse et la plus sûre pour les actionnaires de Corporate Express.

• L'offre de Staples assure un prix de qualité, et une valeur par action supérieure et immédiate par rapport à celle basée sur les prévisions de Corporate Express avec ou sans Lyreco. L'offre modifiée au comptant par action ordinaire représente:

-- Une prime de 116% du prix par action non affecté de Corporate Express le 4 février 2008, la veille du jour où des rumeurs d'une éventuelle offre pour Corporate Express ne commence à circuler sur le marché;

-- Un multiple de 9,7 fois la valeur d'entreprise par rapport à l'estimation du consensus d'EBITDA de Corporate Express pour 2008; et

-- Une augmentation de 26% par rapport au prix initial d'offre d'achat de Staples par action ordinaire de 7,25 Euros le 19 février 2008.

• L'offre de Staples assure aux actionnaires de Corporate Express une valeur immédiate et sûre. Cette offre d'achat au comptant intégralement financée a reçu une autorisation antitrust aux Etats-Unis et au Canada. Selon Staples, une autorisation sera accordée au plus tard le 17 juin 2008 pour l'Union Européenne.
• L'offre d'achat de Staples pour Corporate Express arrive prochainement à échéance- début juillet 2008.

Une proposition attrayante pour les employés et les clients de Corporate Express

Staples estime que cette offre est bénéfique et attrayante pour tous les actionnaires de Corporate Express, employés et clients inclus.

• Les employés de Corporate Express sont importants à la fois pour l'intégration des activités et les succès futurs. Staples envisage d'investir dans le personnel de Corporate Express. La compagnie prévoit d'attrayantes opportunités de carrière pour les employés dans la compagnie combinée.
• La compagnie combinée servira mieux les clients des deux compagnies. Ceux-ci bénéficieront d'offres élargies de produits et de services, de l'amélioration des capacités de distribution, du partage des meilleures pratiques et d'une structure des coûts plus efficace.
• Staples possède d'excellents antécédents de première croissance et rentabilité du secteur, grâce à son modèle de contrat différencié, et à l'intégration d'entreprises et l'exploitation de modèles commerciaux de livraison sur de nouveaux marchés.

L'acquisition de Lyreco, proposée par Corporate Express, présente des risques considérables

Les actionnaires de Corporate Express devraient évaluer les risques considérables de la transaction Lyreco proposée.

• Risque d'exécution: La proposition de valeur Corporate Express–Lyreco est basée sur des objectifs irréalistes. Les antécédents inégaux de Corporate Express, la faiblesse des économies américaine et globales, et de nombreux défis et perturbations d'intégration/d'exécution des opérations confèrent à ces objectifs un caractère particulièrement incertain.
• Le risque réglementaire: La combinaison Express–Lyreco requiert une autorisation antitrust en Europe, au Canada et en Australie. Le droit de regard réglementaire pourrait aboutir à des retards considérables.
• Le risque financier: Le financement de la transaction Lyreco ne fera qu'accroître les dettes de Corporate Express, ce qui contribuera à limiter la flexibilité du bilan.

• Le risque en amtière de ressources humaines: Le déménagement du siège opérationnel en France et les réductions du nombre d'employés en Europe, envisagés par la direction de Corporate Express et de Lyreco, entraîneront fort probablement de nouveaux défis dans le domaine des ressources humaines.

L'offre de Staples est subordonnée au rejet, par les actionnaires de Corporate Express, de la transaction Lyreco

La transaction entre Corporate Express et Lyreco visant à combiner les deux entreprises, telle qu'annoncée le 21 mai 2008, affecte matériellement et de manière défavorable l'offre de Staples, sa capacité à consommer l'offre et la valeur des titres de Corporate Express, selon les termes des conditions à l'offre spécifiés dans la section 6.5.4 du Protocole d'offre. En conséquence, Staples se réserve expressément les droits dont il bénéficie selon les termes des conditions à l'offre spécifiées dans la section 6.5.4 dudit Protocole. Ceci signifie que cette offre, notamment les termes améliorés mentionnés dans le présent communiqué de presse, est subordonnée au vote de rejet, par les actionnaires de Corporate Express, du projet d'acquisition de Lyreco. Suite au rejet de la transaction Lyreco, Staples doit également s'assurer que Corporate Express ne possède pas d'autres dettes matérielles en lien avec ladite transaction.

Des engagements irrévocables pour soumissionner et voter contre la transaction Lyreco

Les actionnaires de Corporate Express, détenant collectivement environ 23,3% du capital par actions ordinaires émises de Corporate Express, notamment Centaurus, York Capital et Halcyon, ont fait part de leur soutien en faveur de l'offre augmentée. Ces actionnaires se sont engagés irrévocablement, sous réserve de certaines conditions, à soumissionner leurs actions à l'offre de Staples selon les termes et conditions spécifiées dans le Protocole d'offre. Ils ont également signé plusieurs accords afin de voter contre la transaction Lyreco proposée lors de l'assemblée générale extraordinaire de Corporate Express du 18 juin 2008.

Conditions de l'offre – Les détails relatifs à la condition minimale d'acceptation de Staples abaissée à 51% des droits de vote liés à un capital par actions entièrement dilué

Staples Acquisition B.V. confirme que l'entreprise renoncera à la condition minimale d'acceptation de l'offre spécifiée dans la section 6.5.1 du Protocole d'offre si et lorsque, préalablement à l'heure limite de clôture de ladite acceptation, un nombre d'actions ordinaires, notamment des actions ordinaires représentées par ADS, des actions de priorité et des bons ont été soumissionnés en vue de leur acceptation, conformément à l'offre, et que les votes liés à ces titres, ainsi que ceux liés aux mêmes types de titres détenues par Staples Acquisition B.V. et/ou l'une de ses filiales à l'heure de la clôture de ladite acceptation, représentent au minimum 51% des votes liés aux actions ordinaires, notamment aux actions ordinaires représentées par ADS, aux actions de priorité et aux bons émis et à échoir à l'heure de clôture de l'acceptation. Pour les besoins du calcul du pourcentage des votes auxquels il est fait référence précédemment, (i) les bons seront considérés comme donnant droit au nombre de votes obtenus s'ils avaient été convertis lors du jour ouvré précédant immédiatement la date de clôture de l'acceptation, au prix de conversion de 6,87 Euros par bon, (ii) les actions ordinaires, les actions de priorité ou bons comprendront toute option accordée par Corporate Express dans le but de souscrire à des actions ordinaires, des actions de priorité ou des bons, selon le cas, qui ne sont pas utilisées et n'ont pas abouti à l'émission par Corporate Express de telles actions ordinaires, d'actions de priorité ou de bons, selon le cas, en faveur des détenteurs des options au moment de l'heure de clôture de l'acceptation ou préalablement à celle-ci et (iii) les termes définis utilisés dans ce paragraphe qui ne sont pas autrement définis dans le présent communiqué de presse seront considérés comme possédant la signification figurant dans le Protocole d'offre.

Les offres de bons convertibles, d'actions priviliégiées A et d'obligations seniors subordonnées régissant les billets 2014 et les billets 2015

L'offre de Staples s'applique aux titres à échoir suivants de Corporate Express:

• une offre d'achat au comptant des bons convertibles subordonnés de 2% venant à échéance en 2010, au prix de 1.332,15 Euros par bon;
• une offre d'achat au comptant des actions de priorité A au prix de 3,15 Euros par action; et
• une offre d'achat au comptant de l'intégralité des obligations seniors à échoir de Corporate Express U.S. Finance Inc. au prix de 8,25% venant à échéance au 1er juillet 2014 et des obligations seniors subordonnées de 7,875% venant à échéance au 1er mars 2015, selon les termes et conditions spécifiées dans son offre d'achat et sa déclaration de sollicitation de consentement, en date du 22 mai 2008.

Financement de l'offre

Staples confirme que les fonds disponibles dans le cadre de l'accord de crédit décrit dans la section 6.4 du Protocole d'offre, ainsi que les réserves d'espèces de Staples et les fonds disponibles dans le cadre de sa facilité de crédit revolving actuelle, restent suffisants pour le financement de l'acquisition de Corporate Express.

Protocole d'offre et autres informations

Il est recommandé aux actionnaires et aux porteurs d'obligations de Corporate Express de relire attentivement le Protocole d'offre et de rechercher des conseils indépendants en cas de besoin, afin de se former une opinion au sujet de l'offre et du protocole d'offre. Conformément aux déclarations, aux termes, aux conditions et aux restrictions inclues dans le Protocole d'offre, les actionnaires et les porteurs d'obligations sont invités à soumissionner leurs actions ordinaires, notamment les actions ordinaires représentées par ADS, les actions de priorité et les obligations convertibles conformément à l'offre, d'une manière conforme aux termes, aux conditions et aux restrictions fixées dans le Protocole d'offre. Staples Acquisition B.V. se réserve expressément tous les droits quant à l'offre, tels que mentionnés dans le Protocole d'offre, notamment celui d'invoquer ou de renoncer à l'une des conditions de l'offre figurant dans la section 6.5 susmentionnée.

Disponibilité de la documentation en vue de copies

Des copies numériques du Protocole d'offre sont disponibles sur le site Internet américain de Staples (www.staples.com). Le site Internet américain de Staples ne constitue pas une partie du Protocople d'offre. Il n'y est pas incorporé par référence. Des copies du Protocole d'offre sont également disponibles auprès de Georgeson, l'agent d'information de la ING Bank N.V., l'agent de règlement hollandais et Mellon Investor Services LLC, l'agent de règlement américain. Les coordonnées détaillées des agents sont les suivantes:

ING BANK N.V.

Services de titres bancaires de gros ING

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Mél: iss.pas@mail.ing.nl

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480 Washington Boulevard

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Etats-Unis d'Amérique

Tél: +1 800 777 3674

Fax: +1 201 680 4626

Pour confirmer les télécopies (uniquement pour les instructions requises) : Tél: +1 201 680 4860

Par mél:

BNY Mellon Shareowner Services

c/o Mellon Investor Services

A l'attention de: Corporate Action Department

P.O. Box 3301

South Hackensack, NJ 07606

Etats-Unis d'Amérique

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À propos de Staples

Staples, Inc. a inventé le concept d’hypermarché d´articles de bureau en 1986 et est aujourd’hui la société la plus importante dans ce domaine. Avec 76.000 associés de talent, la société s’efforce de faciliter l’achat d’une large gamme d’articles de bureau: fournitures, technologie, ameublement et services aux entreprises. Avec un chiffre d’affaires de 19,4 milliards d'USD en 2007, Staples travaille avec une clientèle de consommateurs et d´entreprises allant de l’entreprise à domicile aux sociétés de Fortune 500 de 22 pays en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie. Staples, dont le siège est situé dans la banlieue de Boston, est à la tête de plus de 2.000 hypermarchés d’articles de bureau et livre désormais également ses clients sur catalogue, par commerce électronique et sous-contractants. Pour plus d'informations, veuillez consulter www.staples.com.

Il s'agit d'une annonce publique conforme aux dispositions des sections 4, paragraphe 3, et 15, paragraphe 4, du décret hollandais sur les offres publiques de rachat (Besluit openbare biedingen Wft). Staples Acquisition B.V. se réserve expressément tous les droits vis à vis de l'offre, tel que spécifié dans le Protocole d'offre, notamment celui d'invoquer ou de renoncer à n'importe quelle condition de l'offre figurant dans la section 6.5 susmentionnée. Cette annonce ne constitue nullement une offre publique de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, ni de vente de titres. A l'exception des cas cités expressément dans le présent communiqué de presse, l'offre est réalisée conformément aux termes et aux conditions stipulés dans le Protocole d'offre, auxquels elle est sujette. Outre les informations contenues dans le Protocole d'offre, Staples Acquisition B.V. n'a pas divulgué aux actionnaires qui se sont engagés de manière irrévocable à soumissionner leurs actions de Corporate Express toute information matérielle relative à l'offre susceptible de s'avérer pertinente pour les porteurs de titres envisageant de soumissionner leurs titres dans le cadre de cette offre. Non destiné à la publication ni à la distribution, partielle ou complète, au Canada ni au Japon.

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens des dispositions relatives aux règles d’exonération du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, ce qui inclut, mais sans s’y limiter, les déclarations faisant allusion aux intentions de Staples relatives à l’offre d’acquisition de Corporate Express. Les événements futurs réels peuvent différer substantiellement de ceux indiqués dans lesdits énoncés prospectifs du fait de certains risques et incertitudes, ce qui inclut, mais sans s’y limiter, le fait que l´offre faite par Staples ou toute autre acquisition de Corporate Express sera exécutée, et que les autres facteurs seront discutés ou cités dans notre rapport annuel le plus récent sur formulaire 10-K déposé auprès de la Commission sur les valeurs immobilières américaines (la SEC), sous l’intitulé "Facteurs de risque" et ailleurs, et dans tout autre rapport que nous déposerons par la suite périodiquement auprès de la SEC. De plus, tout énoncé prospectif faisant référence à nos estimations uniquement au jour d’aujourd’hui ne doit pas être considéré comme représentatif de nos estimations à aucune autre date. Même si nous pouvons choisir de mettre à jour nos énoncés prospectifs à n’importe quel moment dans le futur, nous ne sommes en aucun cas tenus de le faire, même si nos estimations ont changé.

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