Soitec annonce la signature d’un contrat PACEO avec Société Générale (DiR)
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Soitec annonce la signature d’un contrat PACEO avec Société Générale
· Une enveloppe globale de 8,2 millions d’actions sur 4 ans
· La mise en place d’un Plan pluriannuel d’intéressement pour l’ensemble des salariés du Groupe
· Une ligne de financement moyen terme en fonds propres pour accompagner les projets de croissance du Groupe
Bernin, France, le 5 juin 2008- Dans le prolongement de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2007, Soitec annonce aujourd’hui la mise en place avec Société Générale d’un PACEO dans la limite globale de 8 200 000 actions nouvelles, pouvant représenter jusqu’à 9,9% au maximum du capital actuel de la Société.
Dans le cadre de cet accord et suivant certaines modalités contractuelles, Soitec a le droit d’émettre, à sa seule et unique initiative, sur une période de 48 mois, en plusieurs tirages d’un montant unitaire maximum de 4,5 millions d’actions environ, des ABSAAR(1) que Société Générale s’engage à souscrire sur demande de Soitec. Ce contrat ne contraint aucunement Soitec à émettre tout ou partie de l’enveloppe autorisée d’actions.
Les BSAAR(2) seront immédiatement détachés dès leur émission et les salariés et mandataires sociaux auront la possibilité exclusive de les acquérir à leur valeur de marché, déterminée par un expert indépendant, notamment dans le cadre du PEE du Groupe.
Le montant global de ces tirages dépendra des besoins du Groupe et sera fonction du cours de l’action en bourse et des volumes échangés. Les actions seront chaque fois souscrites à un prix d’émission égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers cours de Bourse du moment, diminuée d’une décote égale à 5%. Société Générale agît en tant qu’intermédiaire financier et n’a pas vocation à rester durablement au capital de l’entreprise.
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(1) Action à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables
(2) Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables, non cotés
Soitec indique son intention de mettre en œuvre prochainement son programme et précise que sa motivation principale pour cette première utilisation sera d’offrir à l’ensemble des salariés la possibilité de participer au plan d’intéressement du Groupe à travers l’acquisition de BSAAR.
L'opération PACEO approuvée par l'AGE du 5 novembre 2007, comprenant une émission de BEA ainsi que différentes opérations de cession de BSAAR aux salariés et mandataires sociaux, porte sur un maximum global de moins de 10% du capital et bénéficie d'une dispense de prospectus.
« Nous sommes très satisfaits de disposer d’un programme qui nous offre la souplesse de continuer à intéresser très largement les collaborateurs à la croissance du Groupe en nous dotant de moyens complémentaires pour poursuivre notre développement tout en maîtrisant la dilution pour nos Actionnaires » a ajouté André-Jacques Auberton Hervé, Président Directeur Général de Soitec.
Incidence de la mise en place du PACEO sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de Soitec préalablement à l’émission des ABSAAR :
Calculs, avant et après émission de 8 200 000 actions nouvelles susceptibles d’être émises, effectués sur la base :
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|------------------------------- | Participation de l’actionnaire (% du capital)---|
|Calculs, avant et après émis|___________________________________________|
|sion de 8 200 000 actions | Avant émission--- | Après émission de la tota-|
|nouvelles susceptibles --- | -des ABSAAR----- | lité des actions, y compris- |
|d’être émises, effectués--|----------------------| en exercice des BSAAR----- |
sur la base : ---------------| ---------------------|--------------------------------|
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| du nombre d’actions com|---------------------|---------------------------------|
|posant le capital au ------|------ 1, 00 % -----|------------- 0,91 %-----------|
| 31 mars 2008 (1) -------|----------------------|---------------------------------|
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(1) Au 31 mars 2008, le capital du Groupe était composé de 82 755 632 actions.
A PROPOS DE PACEO
PACEO (Programme d’Augmentation de Capital par Exercice d’Options) est une solution de financement en fonds propres créée par Société Générale. PACEO apporte aux sociétés de croissance un moyen de financement optionnel et complémentaire et peut être associé à des plans d’intéressement salariaux. Il procure le même résultat économique et financier qu’une augmentation de capital tout en offrant une flexibilité comparable à celle d’une ligne de crédit confirmée. Le prix d’émission des actions à chaque tirage reflète le cours de bourse du moment. Le programme est utilisé uniquement à la demande de l’émetteur. La Société Générale a déjà mis en place de nombreuses opérations PACEO en France et dans le reste de l’Europe, en couvrant différents secteurs d’activité.
A PROPOS DE SOITEC
Soitec est le leader mondial dans la fourniture de substrats innovants pour l’industrie microélectronique de pointe. Le groupe produit une gamme étendue de matériaux avancés, notamment les plaques de silicium sur isolant (SOI) basées sur sa technologie Smart Cut™, la première application à fort volume de cette technologie. La technologie SOI apparaît aujourd'hui comme la plate-forme du futur, ouvrant la voie à la production de puces plus performantes, plus rapides et plus économiques.
Aujourd'hui, Soitec fabrique plus de 80% des plaques de silicium sur isolant utilisées mondialement. Basé à Bernin, en France, où se trouvent deux unités de production à fort volume, Soitec possède des bureaux aux USA, au Japon et à Taiwan, ainsi qu'un nouveau site de production à Singapour actuellement en phase de qualification.
Le groupe comporte deux autres divisions : Picogiga International aux Ulis et Tracit Technologies à Bernin. Picogiga est spécialisé dans le développement et la fabrication de substrats innovants, depuis les plaques épitaxiées de semi-conducteurs III-V et les plaques à base de nitrure de gallium (GaN), jusqu'aux substrats composés pour la fabrication de dispositifs électroniques à haute fréquence ou optoélectroniques. Tracit est spécialisé dans la technologie de transfert de couches minces utilisée dans la production de substrats innovants destinés aux micro-systèmes et aux circuits intégrés de puissance, ainsi que dans la technologie de transfert de circuit pour des applications telles que les capteurs d'image et l'intégration 3D. Les actions du groupe Soitec sont cotées sur Euronext Paris.
Soitec, Smart Cut et UNIBOND sont des marques déposées de S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies.
CONTACTS
SOITEC
Olivier Brice
Tel : +33 4 76 92 93 80
olivier.brice@soitec.fr
SOCIETE GENERALE
Thierry du Boislouveau
Tel : +33 1 42 13 30 66
Thierry.du-boislouvea@sgcib.com
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Tel : +33 1 58 98 21 91
Ronald.oman@sgcib.com
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