Staples fixe le prix de son offre publique d'achat au comptant des obligations subordonnées senior de Corporate Express U.S. Finance Inc. à échéance 2014 et 2015

Staples, Inc. (Nasdaq : SPLS) et sa filiale détenue en totalité, Staples Acquisition B.V., ont publié aujourd'hui les prix concernant l'offre publique d'achat au comptant précédemment annoncée pour l'ensemble des obligations subordonnées senior en circulation à 8,25 pour-cents à échéance au 1er juillet 2014 (les « obligations 2014 »), et des obligations subordonnées senior en circulation à 7,875 pour-cents à échéance au 1er mars 2015 (les « obligations 2015 ») de Corporate Express U.S. Finance Inc. (anciennement connue sous le nom de Buhrmann U.S. Inc.), tel que stipulé dans la déclaration d'offre publique d'achat et déclaration de sollicitation de consentement datée du 22 mai 2008 (« l'offre d'achat »).

Sur la base d'une date de paiement supposée au 30 juin 2008, les porteurs qui auront valablement soumissionné leurs obligations et les consentements correspondant au plus tard le 5 juin 2008 à 17h00 heure EDT (la « date de consentement ») pourront recevoir la somme de 1.094,35 $ pour chaque montant de 1000 $ de capital en obligations 2014, et la somme de 1.117,99 $ pour chaque montant de 1000 $ de capital en obligations 2015 (la « contrepartie totale »). La contrepartie totale pour chaque série d'obligations tient compte d'un paiement au titre du consentement de 30 $ en espèces par montant de 1000 $ de capital en obligations. Le paiement au titre du consentement est payable uniquement aux porteurs d'obligations valablement soumissionnées avec les consentements et non retirées à la date de consentement ou antérieurement à cette date.

Les porteurs qui soumissionneront leurs obligations après la date de consentement ne pourront prétendre au paiement au titre du consentement. Les porteurs qui soumissionneront valablement leurs obligations après la date de consentement mais au plus tard le 27 juin 2008 à 23h59 heure EDT (la « date d'expiration »), sauf en cas d'extension ou d'annulation au préalable, pourront recevoir la somme de 1.064,35 pour chaque montant de 1000 $ de capital en obligations 2014, et la somme de 1.087,99 $ pour chaque montant de 1000 $ de capital en obligations 2015 (la « contrepartie de l'offre d'achat »). En complément de la contrepartie totale ou de la contrepartie de l'offre d'achat payable suite à l'achat d'obligations dans le cadre de l'offre d'achat, Staples Acquisition B.V. paiera les intérêts accumulés et impayés depuis la dernière date applicable de paiement des intérêts jusqu'à, mais excluant, la date de paiement telle que définie dans l'offre d'achat.

La contrepartie totale et la contrepartie de l'offre d'achat on été fixés le 5 juin 2008 à 14h00 heure EDT, sur la base du taux de référence (tel que défini dans l'offre d'achat) de 2,233 % pour les obligations 2014 et 2,399 % pour les obligations 2015, et d'une marge applicable (telle que définie dans l'offre d'achat) de 50 points de base pour les obligations, en utilisant le 30 juin 2008 comme date de paiement supposée pour les besoins du calcul. Si la date d'expiration est reportée de plus de 10 jours ouvrables suivant la date d'expiration prévue, une nouvelle date de fixation du prix sera décidée (à 14h00 heure EDT le dixième jour ouvrable précédant immédiatement la nouvelle date d'expiration) et la contrepartie totale ainsi que la contrepartie de l'offre d'achat pour chaque obligation soumissionnée conformément à l'offre au plus tard à la nouvelle date d'expiration seront recalculées à cette nouvelle date de fixation du prix. Les informations concernant la fixation du prix, les procédures d'offre et de soumission, et les conditions de l'offre publique d'achat et de la sollicitation de consentement relatives aux obligations, sont incluses dans l'offre d'achat.

Par ailleurs, Staples Acquisition B.V. a reçu le consentement de porteurs pour environ 98,67 % du montant global de capital des obligations 2014 en circulation et pour environ 99,33 % du montant global de capital des obligations 2015 en circulation, au sujet de la proposition d'amendements des actes de fiducie régissant les obligations 2014 et les obligations 2015. Par conséquent, Staples Acquisition B.V. a reçu les consentements requis pour adopter les amendements proposés pour chacun des actes de fiducie conformément à la sollicitation de consentement. Les amendements proposés sont décrits plus en détails dans l'offre d'achat. Conformément aux termes de l'offre d'achat, les soumissions d'obligations et de consentements aux amendements proposés qui ont été effectuées sont irrévocables à compter de la date de consentement. Les soumissions d'obligations et de consentements effectuées après la date de consentement seront également irrévocables.

L'offre publique d'achat est menée en rapport avec l'annonce préalable d'offre publique d'achat de Staples Acquisitions BV pour l'achat de l'ensemble des actions ordinaires et des certificats américains de dépôt de Corporate Express N.V., société mère de Corporate Express U.S. Finance Inc. L'annonce préalable d'offre publique d'achat comprend également une offre entièrement au comptant pour les actions privilégiées de la catégorie A et des obligations convertibles subordonnées à l'échéance 2010 de Corporate Express N.V. L'obligation pour Staples Acquisition B.V. d'accepter l'achat et le paiement des obligations soumises valablement et non retirées conformément aux termes de l'offre d'achat est sous réserve de satisfaire à certaines conditions qui sont décrites dans l'offre d'achat, y compris les conditions de l'offre publique d'achat.

Lehman Brothers Inc. agit en tant que gestionnaire d'opération pour l'offre publique d'achat et en tant qu'agent de sollicitation pour la sollicitation de consentement. Toute question au sujet de l'offre publique d'achat ou de la sollicitation de consentement peut être adressée à Lehman Brothers Inc. au 1-800-438-3242 (numéro gratuit) ou au 1-212-528-7581 (numéro payant). Les demandes pour obtenir des copies des documents en rapport avec l'opération peuvent être présentées à Georgeson, qui a été désigné agent de renseignement pour l'offre publique d'achat et pour la sollicitation de consentement, au 1-866-201-4446 (numéro gratuit).

À propos de Staples

Staples, Inc. Staples, Inc. a inventé le concept d'hypermarché d'articles de bureau en 1986 et est aujourd'hui la société la plus importante dans ce domaine. Avec 76.000 associés de talent, la société s'efforce de faciliter l'achat dune large gamme d'articles de bureau allant des fournitures et de l'équipement au mobilier aux services aux entreprises. Avec un chiffre d'affaires de 19,4 milliards d'USD en 2007, Staples travaille avec une clientèle de consommateurs et d´entreprises allant de l'entreprise à domicile aux sociétés du top 500 de 22 pays en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie.. Staples, dont le siège est situé dans la banlieue de Boston, est à la tête de plus de 2.000 hypermarchés d'articles de bureau et sert également ses clients sur catalogue, par commerce électronique et par l'intermédiaire de sous-contractants. Pour plus d'informations, veuillez visiter www.staples.com.

Certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs conformément aux dispositions relatives aux règles d´exonération du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 comprenant, sans que cela soit limitatif, les énoncés faisant allusion aux intentions de Staples relatives à l´offre d´acheter Corporate Express. Les événements futurs réels peuvent différer substantiellement de ceux indiqués dans lesdits énoncés prospectifs du fait de certains risques et incertitudes, comprenant, sans que cela soit limitatif, le fait que l´offre faite par Staples ou toute autre acquisition de Corporate Express sera consommée et les autres facteurs discutés ou cités dans notre rapport annuel le plus récent sur formulaire 10-K déposé auprès de la Commission sur les valeurs immobilières américaines SEC, sous l’intitulé « facteurs de risque » et n’importe où ailleurs, et tout autre rapport régulièrement déposé par nous auprès de la SEC. De plus, tout énoncé prospectif fait référence à nos estimations uniquement au jour d’aujourd’hui et ne doit pas être considéré comme représentatif de nos estimations à aucune autre date. Nous ne sommes en aucun cas tenus de mettre à jour nos énoncés prospectifs à n’importe quel moment dans le futur, même si nos estimations ont changé.

Information juridique importante

Ce communiqué de presse est diffusé à titre d'information uniquement et ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation pour une offre de vente de tout titre de Corporate Express U.S. Finance Inc. Toute offre d'achat ou sollicitation d'offres de vente d'obligations de Corporate Express U.S. Finance Inc. sera effectuée exclusivement en conformité avec l'offre d'achat Les obligataires de Corporate Express U.S. Finance Inc. sont invités à lire l'offre d'achat, le consentement correspondant et la lettre de transmission, ainsi que tout autre document en rapport avec l'offre publique d'achat et la sollicitation de consentement dans leur intégralité car ils contiennent des informations importantes. Les obligataires de Corporate Express U.S. Finance Inc. peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents en appelant Georgeson, l'agent de renseignement désigné pour l'offre, au 1-866-201-4446 (numéro gratuit).

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