Procès-verbal de délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2008 (DiR)

DiRelease

Le 6 mai 2008 à 14 heures, les Actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au Siège Social, sur convocation du Directoire.

L'avis de convocation a été inséré dans le journal d’annonces légales «LA GAZETTE DU MIDI» en date du 21 avril 2008 et au BALO dans ses éditions des 31 mars et 21 avril 2008.

Les Actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à cette date, ont été convoqués par lettre.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

Assiste également à la réunion, Philippe SAINT PIERRE, représentant KPMG, Commissaire aux Comptes,

L'Assemblée est présidée par Louis PECH, Président du Conseil de Surveillance.

Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : LP2C représentée par Louis PECH et SALVEPAR représentée par Séverine DOSSON.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire : Catherine MALLET.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau : les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 12.399.499 actions sur les 19.859.941 formant le Capital (soit 62,43 %) et détiennent 23.747.674 droits de vote sur un total de 33.391.201 (soit 71,12 %).

L'Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Sont mis à la disposition des Actionnaires :

• Un exemplaire des statuts de la Société ;
• Le numéro du journal contenant l'avis de convocation, le numéro du BALO contenant l’avis de réunion et celui contenant l’avis de convocation ;
• La copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaque Commissaire aux Comptes, accompagnée des avis de réception ;
• La copie des lettres de convocation adressées aux Actionnaires titulaires de titres nominatifs,
• La feuille de présence ;
• Les pouvoirs et bulletins de vote.

Pour être soumis à l'Assemblée, sont également déposés :

• Les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ;
• L’inventaire de l’actif et du passif de la Société au 31 décembre 2007 ;
• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
• Le rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Le rapport du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de Commerce ;
• Le rapport du Conseil de Surveillance ;
• Le rapport du Président de Conseil de Surveillance établi en conformité avec les dispositions de l’article L.223-37 du Code de Commerce ;
• Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;
• Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;
• Le rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ;
• Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;
• L’information relative au montant des honoraires versés à chaque Commissaire aux Comptes ;
• Le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que les Actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de Commerce.

Le Président rappelle alors l'ordre du jour :

• Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Directoire sur les options de souscription et d’achat d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de Commerce ;
• Rapport du Conseil de Surveillance ;
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce ;
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Approbation des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Affectation du Résultat ;
• Renouvellement de membres du Conseil de Surveillance : Messieurs Louis PECH et Günther THRUM ;
• Pouvoirs à conférer.

Puis présentation est faite par le Président du Directoire du rapport de gestion et de ses annexes, des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés.

Le Président porte par ailleurs à la connaissance de l’Assemblée, le contenu des rapports suivants :

• Rapport du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de Commerce ;
• Rapport du Conseil de Surveillance ;
• Rapport du Président de Conseil de Surveillance établi en conformité avec les dispositions de l’article L.223-37 du Code de Commerce.

Connaissance est ensuite prise des rapports des Commissaires aux Comptes sur :

• Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;
• Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;
• Les procédures de contrôle interne ;
• Les conventions réglementées.

Enfin, la discussion est ouverte.

Parmi les points abordés :

• La répartition de la production et la couverture du risque industriel, notamment lié à l’arrêt brutal d’un client ;
• La stratégie et les perspectives du Groupe ;
• La politique en matière de dividende et d’endettement du Groupe ;
• Les BSA, la bourse, la communication et l’animation du titre ;
• L’éligibilité de la Société au FCPI.

Les explications sollicitées sur ces principaux points sont obtenues du Président du Directoire. Une plaquette reprenant les principaux chiffres est remise à chaque Actionnaire.

Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de < 462.598,56 > Euros.

Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 2.880,26 €, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire (incluant le rapport de gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés arrêtés à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un Résultat Net Part du Groupe de 5.837.947 €.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

TROISIEME RESOLUTION - CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune des conventions est soumise à un vote distinct auquel n’ont pris part que les Actionnaires non intéressés par celles-ci, réunissant, ainsi que le constate le bureau plus du cinquième des 19.796.612 actions ayant le droit de vote :

ACTIA : 3.385.796 actions représentant 6.155.839 droits de vote ont voté « pour ». Cette convention est adoptée à l’unanimité.

SODIELEC : 3.385.870 actions représentant 6.155.984 droits de vote ont voté « pour ». Cette convention est adoptée à l’unanimité.

LP2C : 3.385.000 actions représentant 6.154.617 droits de vote ont voté « pour ». Cette convention est adoptée à l’unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT

Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation de résultat suivante :

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,05 €.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le dividende sera mis en paiement au Siège Social au plus tard le 30 septembre 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société n’a pas procédé à de distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée par 23.747.569 voix « pour » et 105 voix « contre ».

CINQUIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LOUIS PECH

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Louis PECH pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cette résolution est adoptée par 23.747.569 voix « pour » et 105 voix « contre ».

SIXIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE GÜNTHER THRUM

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Günther THRUM pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 30.

Le Président
Louis PECH

Les Scrutateurs
LP2C représentée par Louis PECH
SALVEPAR représentée par Séverine DOSSON

Le Secrétaire
Catherine MALLET

© DiRelease