Staples et Corporate Express parviennent à un accord au sujet d'une offre recommandée au comptant au prix de 9,25 Euros par action ordinaire, en faveur de Corporate Express

Staples, Inc. (Nasdaq: SPLS) et sa filiale à cent pour cent Staples Acquisition B.V. ont annoncé aujourd'hui avoir signé un accord avec Corporate Express N.V., dans lequel Corporate Express recommande unanimement l'offre au comptant de Staples en faveur de Corporate Express (l' “Offre”). Le Conseil de Direction de Staples et le Conseil de surveillance de Corporate Express ont approuvé cette offre à l'unanimité.

Préalablement à la signature de cet accord, Staples Acquisition a acheté des actions ordinaires de Corporate Express (“Actions ordinaires”) dans le cadre d'une transaction autre qu'une transaction ordinaire sur le marché, au prix d'achat de 9,25 Euros. En résultat de cet achat, dès validation de cette offre, Staples Acquisition devra régler toutes les actions ordinaires soumissionnées de manière valide, dans le cadre d'une offre au prix de 9,25 Euros par action ordinaire. La valeur d'entreprise de Corporate Express, sur la base de cette offre, correspond à environ 3,1 milliards d'Euros.

"Nous respectons énormément Corporate Express, sachant que la compagnie partage notre objectif de service client idéal," a déclaré Ron Sargent, Président et PDG de Staples. "Le rapprochement de ces deux compagnies constitue un avantage pour les clients, les employés et les actionnaires. Je suis impatient de travailler avec Peter Ventress et son équipe."

"Staples est une compagnie formidable, qui possède de solides antécédents de performance constante dans ce secteur," a déclaré Peter Ventress, PDG de Corporate Express. "Ron Sargent et son équipe partagent nos valeurs et notre souhait de créer de la valeur pour tous nos actionnaires, notamment pour nos clients et nos employés. Je suis impatient de travailler à l'avenir avec Ron et son équipe. Je suis persuadé que cette nouvelle alliance sera source de nombreux bénéfices pour nos employés et clients."

"Nous croyons que cette offre est une favorable pour nos actionnaires. Aussi la recommandons-nous sans réserve. Je suis maintenant impatient de me mettre au travail afin de continuer à garantir une certaine valeur à nos actionnaires," a ajouté Ventress.

Après l'acceptation de l'offre, Peter Ventress deviendra Président de Staples International, un nouveau poste de surperviseur des activités de Staples hors des Etats-Unis et du Canada, et rendra compte à Ron Sargent. Il jouera un rôle-clé dans le processus de gestion de l'intégration des deux compagnies.

Avantages pour les actionnaires de Corporate Express

L'Offre comporte un certain nombre d'avantages pour les actionnaires de Corporate Express, ainsi que pour ses clients, ses employés, ses fournisseurs et autres actionnaires:

• L'Offre garantit une prime considérable par rapport au prix des actions impayées de Corporate Express.
• Staples prévoit des opportunités de carrière attrayantes pour les employés de la compagnie combinée.
• La compagnie combinée sera en mesure de mieux servir les clients des deux compagnies. Ceux-ci bénéficieront de l'élargissement des offres de produits et de services, de l'amélioration des capacités de distribution, du partage des meilleures pratiques et de l'efficacité de la structure des coûts.

Raisons stratégiques de cette alliance

L'alliance de Staples et de Corporate Express constituera une source d'avantages considérables pour les actionnaires, les clients, les employés et autres actionnaires des compagnies combinées, établissant ainsi une activité de contrat pour Staples en Europe et au Canada, tout en nourrissant l'activité de livraison de Staples en Amérique du Nord, qui constitue actuellement l'unité commerciale de Staples connaissant la plus importante croissance et le bénéfice le plus élevé. Cette alliance permettra également d'élargir la portée géographique de Staples à l'Australie et à la Nouvelle-Zélande.

Cette acquisition positionne Staples en tant que premier fournisseur au monde de produits de bureaux aux entreprises, quelle que soit leur taille. L'activité conjointe des deux compagnies, à la fin de l'exercice 2007, correspondait à 27 milliards d'USD de recettes, avec plus de 94.000 collaborateurs servant des clients dans plus de 28 pays.

Bons convertibles, actions de priorité A et obligations subordonnées seniors à échéance 2014 et 2015

• L'offre au comptant pour les bons convertibles subordonnés de 2% à échéance 2010, au prix de 1.332,15 Euros par bon, reste stable.
• L'offre au comptant pour les actions de priorité A reste stable à 3,15 Euros par action.
• Les détenteurs des obligations à échéance 2014 (soit environ 98,67% du montant total du capital) et des bons à échéance 2015 (soit environ 99,33% du montant total du capital) ont précédemment soumissionné leurs obligations à Staples Acquisition et ont accepté les amendements proposés aux contrats synallagmatiques régissant les bons à échéance 2014 et 2015.

Gouvernance d'entreprise

A compter de la date de validation de l'offre, le Conseil exécutif de Corporate Express sera composé de Peter Ventress et de Floris Waller. Lors de la première réunion des actionnaires y faisant suite, certaines personnes supplémentaires désignées par Staples ou Staples Acquisition, seront nommées au Conseil exécutif et d'autres, également désignées par Staples ou Staples Acquisition, au Conseil de surveillance.

Résiliation de la fusion proposée avec Lyreco

Corporate Express a résilié son accord de fusion avec Lyreco.

Conditions du protocole d'Offre

Les conditions de l'offre spécifiées dans la section 6.5 du Protocole d'offre en date du 19 mai 2008, telles que modifiées par le communiqué de presse de Staples et de Staples Acquisition du 3 juin 2008, restent inchangées.

Stichting Preferente Aandelen Corporate Express a déclaré, sous réserve que l'offre soit déclarée inconditionnelle (gestand wordt gedaan), renoncer de manière irrévocable à ses droits, au bénéfice de Staples Acquisition, dans le cadre de l'accord d'option d'achat signé avec Corporate Express.

Délai prévu

Comme spécifié dans le Protocole de l'offre, la période d'acceptation de l'offre arrive à échéance le 27 juin 2008 à 17:30 CET, sauf en cas de prolongation. Staples et Corporate Express prévoient que l'offre sera validée en juillet 2008.

Transaction d'actions ordinaires

Préalablement à la signature de l'accord avec Corporate Express, Staples Acquisition a acheté 2.085.403 actions ordinaires, ce qui représente 1,1% du capital d'actions ordinaires impayées de Corporate Express sur la base des actions ordinaires impayées au 31 mars 2008, au prix de 9,25 Euros par action ordinaire, dans le cadre d'une transaction autre qu'une transaction ordinaire sur le marché. Aussi, conformément avec l'Article 19 du décret hollandais sur les offres publiques de rachat (Besluit openbare biedingen Wft), si l'Offre est déclarée inconditionnelle, Staples Acquisition devra verser (i) 9,25 Euros par action ordinaire soumissionnée de manière valide dans le cadre de l'Offre (ou si elle est soumissionnée de manière défectueuse, à la condition que Staples Acquisition y aie renoncé) et (ii) 9,25 Euros par ADS soumissionné de manière valide dans le cadre de cette offre (ou si elle est soumissionnée de manière défectueuse, à la condition que Staples Acquisition y aie renoncé).

Promesses irrévocables réalisées par des membres du Conseil exécutif et du Conseil de surveillance

A ce jour, Peter Ventress détient 44.887 actions ordinaires, Floris Waller en détient 4.359 et Rob van der Bergh - 2.081. Ces personnes ont entrepris de soumissionner, de manière irrévocable, leurs actions ordinaires selon les mêmes termes et conditions que l'Offre, telles que décrits dans le Protocole. A ce jour, aucune action de Corporate Express n'est détenue par des membres du Conseil de surveillance.

Suite aux achats additionnels d'actions ordinaires et à la signature de promesses irrévocables par des membres du Conseil exécutif et du Conseil de surveillance, le nombre total d'actions ordinaires actuellement détenues par Staples Acquisition est de 24.541.668, soit 13,4% du capital impayé d'actions ordinaires de Corporate Express au 31 mars 2008, et le nombre d'actions ordinaires actuellement sujettes à des promesses irrévocables est de 42.701.904, soit 23,3% du capital impayé d'actions ordinaires de Corporate Express sur la base des actions ordinaires au 31 mars 2008.

Financement de l'Offre

Staples confirme que les fonds disponibles dans le cadre de l'accord de crédit décrit dans la section 6.4 du protocole d'Offre, ainsi que les réserves d'espèces de Staples et les fonds disponibles grâce à sa facilité de crédit revolving actuelle, restent suffisants pour le financement de l'acquisition de Corporate Express.

À propos de Staples

Staples a inventé le concept d'hypermarché d'articles de bureaux en 1986 et est aujourd'hui la société la plus importante dans ce domaine. Avec 76.000 associés de talent, la société s'efforce de faciliter l'achat d'une large gamme d'articles de bureaux : fournitures, technologie, ameublement et services aux entreprises. Avec un chiffre d'affaires 2007 de 19,4 milliards d'USD, Staples travaille avec une clientèle de consommateurs et d'entreprises allant de l'entreprise à domicile aux sociétés de Fortune 500 de 22 pays en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie. Staples, dont le siège est situé dans la banlieue de Boston, est à la tête de plus de 2.000 hypermarchés d'articles de bureaux et livre désormais également ses clients sur catalogue, par commerce électronique et sous-contractants. Pour plus d'informations, veuillez consulterwww.staples.com.

A propos de Corporate Express

Corporate Express est l'un des premiers fournisseurs au monde d'articles de bureau aux entreprises et aux institutions. La compagnie possède un réseau de distribution mondial propriétaire élargi de l'Amérique du Nord à l'Europe en passant par l'Australie, avec environ 18.000 employés travaillant sur plus de 350 sites dans 21 pays. En 2007, la compagnie a généré des ventes à hauteur de 5,6 milliards d'USD.

Ceci est une annonce publique conforme aux dispositions des sections 4, paragraphes 3 et 13, paragraphe 1 du décret hollandais sur les offres publiques de rachat (Besluit openbare biedingen Wft). Staples Acquisition se réserve expressément tous les droits quant à l'Offre, tel que spécifié dans le Protocole d'offre, notamment celui d'invoquer ou de renoncer à n'importe quelle condition de l'offre spécifiée dans la section 6.5. Cette annonce ne constitue aucunement une offre publique de vente ni une sollicitation d'offre d'achat ni de vente de valeurs. Sauf si expressément spécifié dans le présent communiqué de presse ou dans celui du 3 juin 2008, l'Offre est conforme et sujette aux termes et aux conditions spécifiées dans le Protocole d'offre. Outre les informations contenues dans le Protocole d'offre, Staples Acquisition n'a pas divulgué aux actionnaires vendant leurs actions d'informations matérielles concernant l'Offre, susceptibles d'être pertinentes pour les détenteurs de valeurs envisageant de soumissionner leur valeurs dans le cadre de la présente offre. Non destiné à la publication ni à la distribution, intégrale ou partielle, au Canada ni au Japon.

Certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des dispositions de "safe harbor" du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Celles-ci comprennent, sans s'y limiter, les déclarations portant sur les intentions de Staples quant à l'acquisition de Corporate Express. Les évènements futurs réels peuvent présenter un écart par rapport à ceux indiqués dans lesdites déclarations prospectives, en résultat de risques et d'incertitudes, comprenant, sans s'y limiter, le fait que l'Offre de Staples ou toute autre acquisition de Corporate Express sera réalisée et les autres facteurs débattus ou auxquels il est fait référence dans le rapport annuel le plus récent de la compagnie, sur le formulaire 10-K déposé auprès de la SEC, et intitulé "Facteurs de risques" et ailleurs, ainsi que dans tout rapport ultérieur déposé, par la compagnie, auprès de la SEC. En outre, toute déclaration prospective représente les estimations de la compagnie uniquement à la date de sa publication, et nullement les estimations réalisées à une date ultérieure. Nous choisirons peut-être de mettre à jour les déclarations prospectives à l'avenir, mais rejettons expressément toute obligation d'agir de la sorte, même en cas de modification de nos estimations.

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