Publicis Groupe: Descriptif du programme de rachat d''actions autorisé par l''Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 3 juin 2008

Regulatory News:

Publicis Groupe (Paris: PUB)

En application de l’article L.451-3 du Code Monétaire et Financier et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (art. 241-1 et suivants), le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par PUBLICIS de ses propres actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 3 juin 2008 en ses dixième-neuvième et vingtième résolutions.

Synthèse des principales caractéristiques de l’opération :

Emetteur : Publicis Groupe SA, Société à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 77 763 341,60 euros, siège social : 133 avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS, 542 080 601 RCS Paris,

Lieu de cotation EURONEXT Paris, code ISIN : FR0000130577.

1. Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient directement ou indirectement.

Au 31 mai 2008, le capital social de la société est composé de 194 408 354 actions dont 15 883 317 actions détenues par la société, soit 8,17 %.

2. Répartition par objectif des titres du capital détenus au jour du présent descriptif :

• 457 450 actions détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par L’AMF.
• 15 425 867 actions pour notamment permettre l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, notamment pour le service d’options d’achat ou encore au titre des attributions d’actions gratuites ou l’annulation des actions ainsi acquises.

3. L’Assemblée générale du 4 juin 2007 a autorisé, pour une durée de vingt- six (26) mois, l’annulation de 10 % du capital de la Société. Le Directoire par décision du 27 février 2008 a décidé de réduire le capital de la société de 8 000 000 d’actions ramenant celui-ci de 80 960 941,60 euros à 77 760 941,60 euros divisé en 194 402 354 actions de 0,40 € de nominal, aucune autre annulation de titres n’est intervenue au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la publication du programme.

Les objectifs du programme sont les suivants :

• l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne Groupe ou encore au titre des attributions d’actions gratuites,
• la remise d’actions en particulier pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe,
• l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable,
• l’annulation des actions ainsi acquises, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 3 juin 2008 dans sa 20 ème résolution.

Modalités du programme de rachat d’actions :

Nombre maximal d’actions pouvant être acquises :

Le nombre maximal d’actions pouvant être acheté ne peut excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à 500 millions d’euros.

Prix maximum d’achat et prix minimum de vente :

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 36 euros et le prix unitaire minimum de vente à 18 euros. En cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix d’achat et de vente susvisés pourront être ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Modalités d’achat et de vente :

L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et payé par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dont l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Durée du programme :

Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 3 juin 2007, soit jusqu’au 2 décembre 2009.

Opérations réalisées par Publicis sur ses propres titres dans le cadre des précédents programmes de rachat jusqu’au 31 mai 2008 :

Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mai 2008		8,17 %
Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois		8 000 000
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 mai 2008		15 883 317 actions
Valeur comptable du portefeuille au 31 mai 2008		377 815 231 euros

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2007 les opérations effectuées sur les actions propres ont été les suivantes :

		Flux bruts cumulés				Positions ouvertes
		Achats		Ventes/ transferts		Positions ouvertes à l’achat						Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres		11 443 503		765 347		Calls achetés		Puts vendus		Achats à terme		Calls vendus		Puts achetés		Ventes à terme
Echéance maximale moyenne		Néant		Néant		0		0		0		0		0		0
Cours moyen des transactions (en euros)		27,69 €		24,00		0		0		0		0		0		0
Prix moyen d’exercice (en euros)		Néant		Néant		0		0		0		0		0		0
Montants (en euros)		316 849 977		18 374 151