Gecimed : Procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2008

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Gecimed (Paris:SOFC)

L’an deux mille huit,

Le quatorze mai à 9 heures 30, au siège social de la société, 14-16 rue des Capucines à Paris 2^ème, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale sur convocation du conseil d’administration dans les formes et conditions prévues par la législation et par envoi, aux actionnaires nominatifs, d’une lettre de convocation.

La séance est présidée par Monsieur Joaquín RIVERO VALCARCE, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration.

Conformément à l'article R.225-101 du Code de commerce, le Président prie les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant de bien vouloir assurer les fonctions de scrutateurs.

Monsieur Antonio TRUAN, représentant GECINA et disposant de 22 737 149 actions ayant droit de vote et Monsieur Bernard DOUSSOT, représentant la société ISM disposant de 11 268 177 actions ayant droit de vote, acceptent de remplir ces fonctions.

Madame Pascale NEYRET est désignée comme Secrétaire.

Monsieur Eric BULLE représentant le Cabinet PRICE WATERHOUSECOOPERS AUDIT et Monsieur Julien de PAZ, représentant le Cabinet MAZARS & GUERARD, Commissaires aux comptes titulaires, régulièrement convoqués, sont présents.

Le Président constate, d’après la feuille de présence, arrêtée et certifiée véritable par les membres du bureau que les actionnaires présents ou représentés et que les actionnaires votant par correspondance, possèdent ensemble 52 238 422 actions représentant 52 239 022 voix, soit plus du cinquième des actions composant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, l’Assemblée réunissant le quorum fixé par la loi pour les délibérations ordinaires est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Secrétaire dépose ensuite sur le bureau les documents suivants, qui sont mis à la disposition de l’Assemblée :

• un exemplaire des statuts ;
• un exemplaire de l'avis de réunion valant avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 avril 2008 ;
• un exemplaire du Journal d’Annonces Légales « Le Publicateur Légal » des 8 et 9 avril 2008 ayant publié le même avis ;
• un exemplaire du communiqué sur l’avis de réunion valant avis de convocation, paru dans le journal « La Tribune » du 9 avril 2008 ;
• un exemplaire de l’avis de convocation publié dans le Journal d’Annonces Légales « Le Publicateur Légal » publié le 25 avril 2008 ;
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs ;
• la copie des lettres de convocation, accompagnée des accusés de réception, adressées aux Commissaires aux comptes ;
• la feuille de présence signée par tous les actionnaires présents ou leurs mandataires ;
• les pouvoirs des actionnaires représentés ;
• les formulaires de vote par correspondance des actionnaires ayant utilisé ce moyen de participation à l’Assemblée ;
• l’inventaire, les comptes annuels et leur annexe, ainsi que le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices et le tableau des filiales et participations ;
• les comptes consolidés et leur annexe ;
• le rapport de gestion du Conseil d’administration ;
• le rapport du Président sur le Gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
• le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;
• le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
• le texte des projets de résolutions ;
• la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition au siège social ;
• la liste des Administrateurs ;
• la liste des actionnaires.

Puis, le Secrétaire déclare que les documents et renseignements visés aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition au siège social dans les conditions fixées aux articles R.225-88 et R.225-89 du même code.

Il fait observer que la liste des actionnaires a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours avant cette réunion conformément aux articles L.225-116 et

R.225-90 du Code de commerce.

L’Assemblée donne acte au Président de cette déclaration.

Puis, Monsieur RIVERO VALCARCE rappelle que l’Assemblée générale se tient sous la forme ordinaire. Il invite Madame Pascale NEYRET à donner lecture de l’ordre du jour sur lequel l’Assemblée doit délibérer :

ORDRE DU JOUR

• approbation des rapports et des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007,
• approbation des rapports et des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007,
• affectation du résultat,
• approbation des conventions réglementées,
• ratification de la cooptation de deux administrateurs,
• démission de deux Commissaires aux comptes titulaires,
• démission de deux Commissaires aux comptes suppléants,
• autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter, par la Société, ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce,
• pouvoirs pour les formalités.

Monsieur RIVERO VALCARCE propose à l’Assemblée qu’il ne soit pas donné lecture du rapport de Gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne établi en application de la Loi de Sécurité Financière du 1^er août 2003, mais qu’une présentation soit faite.

Le Président donne alors la parole à Monsieur MOULARD afin qu’il commente l’activité de l’exercice.

Il donne ensuite la parole à Monsieur GAY qui commente les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

Enfin, la parole est donnée aux Commissaires aux comptes qui résument leurs différents rapports, à savoir, le rapport sur les comptes sociaux, le rapport sur les comptes consolidés, le rapport spécial sur les conventions réglementées et le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président relatif aux procédures de contrôle interne.

Le Président déclare alors se tenir à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions.

Après échange de vues et réponses aux questions posées, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour :

Première résolution (approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par une perte de (2 352 798,50) €, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice de 13 682 000 €, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice de (2 352 798,50) €.

Votes pour : 52 228 922 voix

Votes contre : 9 500 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions dont il fait état.

Votes pour : 52 237 822 voix

Votes contre : 600 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Cinquième résolution (ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Bernard DOUSSOT en remplacement de Monsieur Minh PHAM, décidée par le conseil d’administration du 18 décembre 2007.

Monsieur Bernard DOUSSOT exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Sixième résolution (ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Eric MAURICE en remplacement de Monsieur Jean-Paul BERTOLAS, décidée par le conseil d’administration du 21 février 2008.

Monsieur Eric MAURICE exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Votes pour : 52 238 421 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 501 voix

Cette résolution est adoptée.

Septième résolution (démission d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet BOREL ET ASSOCIES, sis 1 rue Dutrievoz – 69100 Villeurbanne, à compter du 17 juillet 2007.

La société disposant déjà du nombre suffisant de Commissaires aux comptes titulaires, l’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du Cabinet BOREL ET ASSOCIES.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Huitième résolution (démission d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, du Cabinet FIDUCIAIRE LYONNAISE sis 69, Bd des Canuts – 69004 Lyon, à compter du 17 juillet 2007.

La société disposant déjà du nombre suffisant de Commissaires aux comptes titulaires, l’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du Cabinet FIDUCIAIRE LYONNAISE.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Neuvième résolution (démission d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves BOREL, 1 rue Dutrievoz – 69100 Villeurbanne, à compter du 17 juillet 2007.

La société disposant déjà du nombre suffisant de Commissaires aux comptes suppléants, l’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Yves BOREL.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Dixième résolution (démission d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Olivier SUCROT, 69, Bd des Canuts – 69004 Lyon, à compter du 17 juillet 2007.

La société disposant déjà du nombre suffisant de Commissaires aux comptes suppléants, l’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Olivier SUCROT.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Onzième résolution (autorisation au Conseil pour le rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises par la Société ou une autre société,
• Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GECIMED par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusions, de scission ou d’apport, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 janvier 2007 dans sa 9ème résolution à caractère extraordinaire,
• La réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, par des opérations transférant immédiatement ou à terme la propriété des actions concernées, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant global de l’opération est ainsi fixé à 70 676 424 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Votes pour : 52 228 922 voix

Votes contre : 9 500 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Votes pour : 52 238 422 voix

Votes contre : 0 voix

Abstention : 500 voix

Cette résolution est adoptée.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 10 heures 30.

Après lecture faite, le présent procès-verbal a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Joaquín RIVERO VALCARCE

Le Secrétaire

Pascale NEYRET

Les Scrutateurs

GECINA

Antonío TRUAN

ISM

Bernard DOUSSOT

Société Anonyme au capital de 58 897 020 €

Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris

320 649 841 RCS PARIS