Gaz de France: VISA DE L''AMF SUR LE PROSPECTUS DE FUSION; LES ASSEMBLEES GENERALES MIXTES DE FUSION SE TIENDRONT LE 16 JUILLET 2008

Regulatory News:

Gaz de France et SUEZ ont obtenu le 13 juin 2008 le visa 08-126 de l’AMF sur le prospectus relatif à leur projet de fusion.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles aux sièges de Gaz de France (23, rue Philibert Delorme – 75017 Paris) et de SUEZ (16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris). Le prospectus peut également être consulté sur les sites internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de Gaz de France (www.gazdefrance.com) et de SUEZ (www.suez.com). Ce prospectus comporte une section décrivant les facteurs de risques liés à l’opération.

Le prospectus et le certificat d’approbation de l’Autorité des marchés financiers seront notifiés à la Commission bancaire financière et des assurances (CBFA) belge et à la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) luxembourgeoise.

L’ensemble des étapes préalables au vote de la fusion par les actionnaires des deux sociétés ont désormais été franchies. Gaz de France et SUEZ sont aujourd’hui prêts pour soumettre à leurs actionnaires leur projet de fusion qui donnera naissance à un leader mondial de l’énergie.

Les Assemblées Générales Mixtes de SUEZ et Gaz de France se réuniront le 16 juillet afin de se prononcer sur les termes du projet de fusion.

Modalités de réalisation de la fusion

Le projet de fusion prévoit une parité d’échange de 21 actions Gaz de France pour 22 actions SUEZ.

Concomitamment, 65% du capital de SUEZ Environnement¹ sera distribué aux actionnaires de SUEZ qui recevront 1 action SUEZ Environnement pour 4 actions SUEZ².

Une fois le projet de fusion approuvé par les actionnaires des deux Groupes, la réalisation effective de la fusion devrait intervenir le 22 juillet. A cette date :

• les actions SUEZ Environnement distribuées seront admises aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Brussels ;
• les actions GDF SUEZ émises seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, GDF SUEZ faisant à cette occasion l’objet d’une cotation sur le marché Euronext Brussels et sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.

Préalablement à la réalisation effective de la fusion, le Ministre de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi prendra un arrêté, sur avis conforme de la Commission des Participations et Transferts (« CPT »). La publication de l’arrêté du Ministre constitue une condition suspensive de la réalisation de la fusion. Gaz de France informera le public, par voie de communiqué de presse, de la publication de l’avis de la CPT au Journal Officiel et le mettra à disposition sur son site internet.

Un nouveau leader mondial de l’énergie, conforté par les développements récents des deux Groupes

Le rapprochement entre Gaz de France et SUEZ va créer un leader mondial dans l’énergie bénéficiant de positions de premier plan dans le gaz et l’électricité, d’un portefeuille d’approvisionnement en énergie sécurisé, diversifié et flexible, et d’un parc de production électrique performant. Le nouveau groupe GDF SUEZ sera notamment le 1^er acheteur de gaz en Europe, le leader mondial du GNL, le 1^er opérateur de réseau de transport et de distribution de gaz en Europe et le 2^ème opérateur de stockage de gaz et de terminaux méthaniers en Europe. Avec près de 200 000 collaborateurs, le nouveau Groupe pourra compter sur des équipes de tout premier plan dans l’ensemble de ses domaines d’activités.

Ce Groupe sera doté des meilleurs atouts pour relever les défis énergétiques de demain en Europe : approvisionnement et sécurité d’approvisionnement en gaz et gaz naturel liquéfié (GNL), développement des grandes infrastructures énergétiques et des énergies nouvelles et renouvelables, réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Bénéficiant de la très forte complémentarité entre Gaz de France et SUEZ, le nouveau Groupe sera présent sur l’ensemble de la chaîne énergétique (de l’amont à l’aval, dans le gaz et l’électricité, dans l’énergie et les services). Il se positionnera ainsi idéalement pour répondre aux enjeux du secteur de l’énergie que sont la sécurité de l’approvisionnement énergétique compétitif, la libéralisation des marchés, la convergence gaz / électricité et la promotion d’énergies propres.

Dans un secteur de l’énergie en pleine mutation, GDF SUEZ s’appuiera sur une stratégie industrielle ambitieuse, renforcée par les développements récents des deux Groupes, notamment :

• l’augmentation de la capacité de production énergétique : Jirau, 3 300 MW au Brésil ; Ras Laffan C, 2 730 MW et dessalement de 286 000 m³/jour au Qatar ; Astoria, 575 MW à New York ; acquisition de six centrales de cogénération en Italie pour une capacité installée de 370 MW ; acquisition de Teesside Power limited, la plus grande CCGT européenne (1 875 MW), par SUEZ et Gaz de France, en Angleterre ; acquisition de 79 % de Elettrogreen, opérateur sur le marché de gros de l’électricité en Italie ; développements dans l’éolien (Canada, France, Portugal) ;
• le renforcement des positions dans le gaz, le GNL et les infrastructures : acquisitions de nouvelles réserves gazières et découverte de gaz naturel à West el Burullus en Egypte ; mise en production du gaz des champs situés en Norvège et au Royaume-Uni ; nouveaux contrats d’approvisionnement avec Norsk Hydro pour 3,2 milliards de m³ de gaz naturel sur quatre ans au Royaume-Uni, avec Shell, pour un volume total de 10 milliards de m³ ; augmentation des capacités des terminaux GNL avec par exemple la construction du terminal de Fos Cavaou ou le doublement de la capacité du terminal de Zeebrugge ; mise en service d’un nouveau méthanier, le Gaselys ; développement des capacités de stockage au Royaume-Uni et en Roumanie ;
• de nombreux nouveaux contrats dans les services à l’énergie et l’environnement en France et à l’international : contrat de production d'électricité verte à partir de biogaz pour la Communauté d'agglomération d'Aix en Provence ; réseau de chaleur et de froid pour un nouveau quartier d'Amsterdam (Overhoeks) ; contrat d'installation pour une nouvelle centrale électrique, Nuon Magnum, auprès de Mitsubishi ; contrat de services pour les établissements hospitaliers de Nuoro en Sardaigne ; acquisitions dans la propreté en Europe du Nord (BellandVision, rachat des minoritaires de Sita Sverige), contrat pour la gestion des services d’eau potable et d’assainissement de Jeddah en Arabie Saoudite ;
• l’acquisition d’actifs de premier plan auprès de l’ENI à l’occasion de la cession de Distrigaz :

-- 1 100 MW de capacité de production virtuelle (VPP) en

Italie, portant la capacité de production électrique du

Groupe en Italie à 4 600 MW, soit une augmentation

d'environ 1/3 ;

-- le réseau de distribution de gaz de la municipalité de

Rome ;

-- un ensemble d'actifs en Exploration & Production situés au

Royaume-Uni, dans le Golfe du Mexique, en Egypte et en

Indonésie ;

-- un contrat d'approvisionnement de 4 milliards de m3 par an

de gaz en Italie sur 20 ans, soit environ la moitié des

besoins de GDF SUEZ en Italie ;

-- un contrat d'approvisionnement de 900 millions de m3 par an

de GNL en équivalent gazeux dans le Golfe du Mexique sur

20 ans ;

• la sécurisation d’une partie de son approvisionnement en uranium enrichi pour ses centrales nucléaires, avec la prise d’une participation de 5 % dans Georges Besse II.

Un profil financier solide offrant un fort potentiel de création de valeur et une rémunération attractive des actionnaires

GDF SUEZ disposera d’une structure financière solide lui conférant une marge de manœuvre stratégique importante. Cette structure financière se caractérise par une forte capacité de génération de liquidités et un faible niveau d’endettement comme illustré par les chiffres pro forma 2007 du nouveau Groupe :

• Chiffre d’Affaires : 74,3 milliards d’euros
• EBITDA³ : 13,1 milliards d’euros⁴
• Résultat Opérationnel Courant : 8,3 milliards d’euros ⁵
• Résultat Net Part du Groupe : 5,6 milliards d’euros (soit 2,56 €/action)
• Dette Financière Nette : 15,8 milliards d’euros⁶

Ainsi, fort de la solidité de sa structure financière et des perspectives de développement attractives dans l’ensemble de ses métiers, GDF SUEZ confirme ses objectifs de croissance rentable à moyen terme, soit un EBITDA cible d’environ 17 milliards d’euros à horizon 2010. Cette croissance sera notamment rendue possible grâce aux synergies réalisées par le rapprochement des deux Groupes (objectif d’environ 1 milliard d’euros par an de synergies opérationnelles à horizon 2013) et par la mise en œuvre d’un programme d’investissements industriels de 10 milliards d’euros par an en moyenne sur la période 2008-2010.

Par ailleurs, GDF SUEZ réitère son objectif de distribution supérieure à 50 % du résultat net part du Groupe récurrent et vise une croissance du dividende par action de 10 % à 15 % par an en moyenne entre le dividende payé en 2007⁷ et le dividende payé en 2010. Il offrira ainsi une rémunération attractive associée à un potentiel de rémunération additionnelle sous la forme de dividendes exceptionnels et de rachats d’actions.

Enfin, GDF SUEZ continuera de suivre une discipline financière stricte avec un objectif de notation de crédit « strong A ».

Une gouvernance et une organisation claires

La première réunion du Conseil d’Administration de GDF SUEZ est prévue le 22 juillet 2008.

Le Conseil sera composé de 24 administrateurs : Gérard Mestrallet, Président, Jean-François Cirelli, Vice-président, Edmond Alphandéry, Jean-Louis Beffa, Aldo Cardoso, René Carron, Etienne Davignon, Paul Desmarais Jr, Albert Frère, Jacques Lagarde, Anne Lauvergeon, Thierry de Rudder, Lord Simon of Highbury, 7 représentants de l’Etat, 4 représentants des salariés, dont 1 représentant les salariés actionnaires, et 2 censeurs : Richard Goblet d’Alviella et Philippe Lemoine.

Le Conseil d’Administration comprendra 5 Comités :

• le Comité d’audit
• le Comité d’éthique, environnement et du développement durable
• le Comité des nominations
• le Comité des rémunérations
• le Comité de la stratégie et des investissements

Les membres de ces Comités seront désignés lors du premier Conseil d’Administration de GDF SUEZ prévu le 22 juillet 2008. La Présidence de chaque Comité sera assurée par un administrateur indépendant.

GDF SUEZ sera constitué de six branches opérationnelles : Energie France, Energie Europe et International, Global Gaz et GNL, Infrastructures, Services à l’Energie, et Environnement. Le nouveau Groupe occupera des positions de tout premier plan dans l’ensemble de ses métiers.

Prochaines étapes de communication aux marchés

Le 31 août 2008 seront publiés les comptes du premier semestre 2008 de SUEZ et de Gaz de France sur une base stand alone ainsi que ceux de GDF SUEZ. Concernant GDF SUEZ, cette publication semestrielle portera sur des comptes pro forma non détaillés par branche. SUEZ Environnement publiera de son côté ses comptes combinés semestriels 2008 le 28 août 2008.

GDF SUEZ organisera un Investor Day, au 4^ème trimestre 2008, pour faire un point d’étape post-fusion sur le processus d’intégration, le programme d’investissements, les synergies, la stratégie à moyen terme du nouveau Groupe et ses objectifs opérationnels et financiers. A cette occasion seront également communiquées au marché des informations financières pro forma GDF SUEZ détaillées par branche, conformément à la nouvelle organisation.

Les travaux de préparation de l’intégration des deux Groupes effectués par les équipes depuis l’annonce du projet de fusion permettront à GDF SUEZ d’être en ordre de marche dès la réalisation de la fusion.

Gaz de France

Le Groupe Gaz de France est un acteur majeur de l'énergie en Europe. Numéro un européen de la distribution de gaz naturel, Gaz de France emploie près de 50 000 collaborateurs et a réalisé, en 2007, un chiffre d'affaires de 27 milliards d'euros. Le Groupe dispose d'un portefeuille d’environ 14 millions de clients, dont environ 11 millions en France. Coté à la Bourse de Paris, Gaz de France fait partie de l'indice CAC 40 et du Dow Jones Stoxx 600.

SUEZ

Groupe international industriel et de services, SUEZ conçoit des solutions durables et innovantes dans la gestion de services d’utilité publique en tant que partenaire des collectivités, des entreprises et des particuliers. Le Groupe se donne pour mission de répondre aux besoins essentiels dans l’électricité, le gaz, les services à l’énergie, l’eau et la propreté. Le Groupe compte 149 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires en 2007 de 47,5 milliards d’euros, dont 89% est réalisé en Europe et en Amérique du Nord. Coté à Bruxelles, Luxembourg, Paris et Zurich, SUEZ est représenté dans l’ensemble des principaux indices internationaux : CAC 40, BEL 20, DJ Stoxx 50, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe et ASPI Eurozone.

Information importante

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour la vente ou l'échange de titres SUEZ, SUEZ Environnement Company ou Gaz de France. Il ne constitue pas plus une offre de vente ou d'échange de titres dans un pays (y compris les États-Unis d'Amérique, le Canada, l'Allemagne, l'Italie, l’Australie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou est soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui l'obtiendraient doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Dans toute la mesure permise par les lois et règlementations en vigueur, Gaz de France, SUEZ et SUEZ Environnement Company déclinent toute forme de responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de l’opération de fusion au bénéfice des porteurs d’actions SUEZ (y compris les porteurs d’ADS SUEZ (American Depositary Shares) ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions SUEZ Environnement Company ne sont pas et ne seront pas enregistrées aux États-Unis d’Amérique conformément au US Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement.

Pour les besoins des opérations envisagées, les documents d’information nécessaires ont été déposés et visés auprès de l’Autorité des marchés financiers («AMF»). Gaz de France envisage d’enregistrer aux États-Unis d’Amérique certaines actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de la fusion et déposera à cet effet auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document d’enregistrement américain (registration statement on Form F-4) comprenant un prospectus. Il est fortement recommandé aux investisseurs de lire les documents d’information qui ont été visés ou déposés auprès de l’AMF (notamment les prospectus) et le document d'enregistrement américain (registration statement) lorsqu’il sera disponible, ainsi que tout autre document approprié déposé auprès de la SEC et/ou de l’AMF, ainsi que les éventuels avenants et/ou compléments à ces documents parce que ceux-ci contiendront des informations importantes. Des exemplaires du document d’enregistrement américain ainsi que des autres documents appropriés déposés auprès de la SEC, seront disponibles sans frais sur le site web de la SEC (www.sec.gov). Les investisseurs et les porteurs de titres SUEZ ou Gaz de France peuvent obtenir sans frais des exemplaires des documents visés ou déposés auprès de l’AMF sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ou directement sur le site internet de Gaz de France (www.gazdefrance.com), le site internet de SUEZ (www.suez.com), ou le site internet de SUEZ Environnement Company (www.suez-environnement.com).

Déclarations prospectives

La présente communication contient des informations et des déclarations prospectives. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits ou des services futurs ou les performances futures. Bien que les directions de SUEZ et de Gaz de France estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres SUEZ, Gaz de France et SUEZ Environnement Company sont alertés sur le fait que ces informations et déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de SUEZ, Gaz de France et SUEZ Environnement Company, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les déclarations et informations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par SUEZ, Gaz de France et SUEZ Environnement Company auprès de l’AMF, y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de Risques » du Document de Référence Gaz de France enregistré le 15 mai 2008 sous le numéro R.08-056 et du document de référence SUEZ déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2008 sous le numéro D.08-0122 et de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 13 juin 2008 sous le numéroD.08-0122-A01, du prospectus d’émission et d’admission des actions GDF SUEZ résultant de la fusion par absorption de SUEZ par Gaz de France visé par l’AMF le 13 juin 2008 sous le numéro 08-126, ainsi que du prospectus d’admission des actions SUEZ Environnement Company visé par l’AMF le 13 juin 2008 sous le numéro 08-127. L’attention des investisseurs et des porteurs de titres SUEZ, Gaz de France et SUEZ Environnement Company est attirée sur le fait que la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur SUEZ, Gaz de France et SUEZ Environnement Company.

¹ . SUEZ Environnement Company est le nom juridique de la société de tête de SUEZ Environnement.

² . Des informations détaillées sur cette opération figurent dans le prospectus visé par l’AMF le 13 juin sous le n°08-127 qui est disponible auprès de SUEZ (16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris) et de SUEZ Environnement (1, rue d’Astorg – 75008 Paris), et qui peut également être consulté sur les sites internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de SUEZ (www.suez.com) et de SUEZ Environnement (www.suez-environnement.com). L’attention du public est attirée sur la section « facteurs de risques » figurant dans ce prospectus.

³ . Les deux groupes confirment les tendances opérationnelles de leurs activités respectives pour l'exercice en cours, et chacun d'entre eux a formulé pour l'exercice 2008 des objectifs repris aux sections 3.2.3 et 5.2 du prospectus de fusion. Les objectifs annoncés antérieurement pour l'exercice 2008 de GDF SUEZ ne sont pas réitérés, la date de réalisation effective de la fusion devant intervenir au début du second semestre 2008.

⁴ . Selon la définition de l’EBITDA du nouveau Groupe.

⁵ . Résultat Opérationnel Courant défini comme le résultat des activités opérationnelles avant le « mark-to-market » sur instruments financiers à caractère opérationnel, les dépréciations d’actifs, les restructurations et les cessions d’actifs et après prise en compte des conséquences comptables de la fusion générant une charge d’amortissement supplémentaire de 750 millions d’euros (sur la base d’une allocation provisoire du prix d’acquisition).

⁶ . Selon la définition actuelle de dette nette de SUEZ.

⁷ . Basé sur le dividende Gaz de France versé en 2007 et relatif à l’exercice 2006 (1,1 euro par action). Les actionnaires de SUEZ bénéficieront également des dividendes distribués par SUEZ Environnement dès 2009 au titre de l’exercice 2008.